Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." denilmektedir. Yukarıda da değinildiği üzere yönetim kurulu üyelerinden ... ... ... ve ... ... zaten toplantıya katılmamış, ibra kararı şirket ortağı olan ......
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı yanca 04/10/2012 tarihli şirketin iki yönetim kurulu üyesinin imzası ile düzenlenmiş olan taahhütname - mutabakatname içeriğine göre şirket tarafından kendisine 2.500.000,00 TL ödeme yapılacağının kabul ve taahhüt edildiğini, söz konusu ödemenin yapılmadığını belirterek başlatılan ilamsız takibe itirazın iptali talebinde bulunmuş ise de, taahhütname - mutabakatnamenin düzenlendiği 04/10/2012 tarihi itibariyle davalı şirketin borç ve taahhüt altına sokulması yetkisinin beş kişilik yönetim kurulundan yönetim kurulu başkanı Necdet Demir ve başkan vekili Kemal Tahir Güleryüz'ün müştereken atacakları imza ile adı geçenlere ait olduğu, davaya esas olan taahhütname - mutabakatname altında şirket kaşesi üzerine atılı imzalanın aynı dönem davacı ile birlikte yönetim kurulu üyesi olan ancak şirketi borç ve taahhüt altına sokma yetkisi bulunmayan Ali Engin Oğuz ve Cengiz Bakan'a ait olduğu anlaşılmakla bu iki yönetim kurulu üyesinin şirket adına 2.500.000,00...
yönetim kurulu başkanı için 14.000 TL, yönetim kurulu üyeleri için 11.000 TL olarak belirlediğini, bu kararın da huzur hakkının emek ve mesainin karşılığı olarak değil, azınlık ortakların paydaşlıktan doğan haklarının ihlaline ve örtülü kar dağıtımına yönelik olduğunu, mahkeme kararının hiçe sayıldığını, yasa ve afaki iyiniyet kurallarına aykırılık taşıdığını ileri sürerek 18.05.2010 tarihli genel kurulda gündemin 4'üncü maddesi ile alınan kararın iptalini talep ve dava etmiştir....
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 16.11.2017 NUMARASI : 2015/936 ESAS - 2017/899 DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %1,67 oranında paya sahip ortağı olduğunu, yönetim kurulu üyelerinden Raif Ali Dinçkök'ün ibrasına ilişkin gündemin 4. Maddesi uyarınca alınan kararın iptal edilmesi gerektiğini, finansal tabloların, genel kurul gündeminde "okunması, müzakeresi ve tasdiki" olarak belirlenmiş olmasına rağmen okunmadığını ve TTK'nun 437. Maddesi kapsamında sorulan sorulara sağlıklı ve açıklıkla cevap verilmediğini, finansal tabloların müzakere edilmemiş olmasının yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine engel teşkil ettiğini, davalı şirketin hakim ortağı olan Akkök Holding A.Ş.'...
