., kendi için yapılan oylamada oy kullanmamak üzere 35.185 olumsuz oya karşılık, 156.965 oyla oy çokluğuyla ibrasına karar verilmiş, şirket ortaklarından ... ve ... vekili Av. ... söz konusu gündem maddesine ret oyu vererek muhalefet şerhini düşürdüğü, 7.madde; TTK'nun 395 maddesi uyarınca şirketle işlem yapabilmeleri ve TTK'nun 396 maddesi uyarınca şirket ve rekabet teşkil eden faaliyetlerde bulunabilmeleri hususlarında yönetim kurulu üyelerinin izin verilmesi konusunda yönetim kurulu üyeleri için ayrı ayrı oylama yapılmış, yönetim kurulu başkanı ...'...
Bu durumda incelenmesi gereken husus, oydan yoksun olmalarına rağmen oylamaya katılan yönetim kurulu üyelerinin kullanmış oldukları oyların oylamaya etkili olup olmadığı hususudur. Zira, Yargıtay'ın kökleşmiş içtihatları uyarınca oydan yoksun olan paysahibi yönetim kurulu üyelerinin oyları oylamaya etkili değilse; bir diğer ifadeyle, oydan yoksun olan pay sahibi yönetim kurulu üyeleri dışındaki diğer pay sahiplerinin oyları gerekli yeter sayıyı sağlamaya yeterli ise, bu takdirde izin oylamasının iptali gerekmemektedir. Yönetim kurulu üyelerinin oyları çıkartıldığında geriye kalan oylar karar alınması için yeterlidir. Görüleceği üzere oydan yoksun yönetim kurulu üyelerinin oyları, oylama üzerinde etkili olmamıştır....
İncelenen sicil kayıtlarına ve dosyadaki bilgi ve belgelere göre; davalı şirketin YK Üyelerinin ..., ..., ..., ..., ...; şirket yetkililerinin ..., ..., ... ve ... olduğu görülmüştür. Davaya dayanak .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının incelenmesinden; davacının ..., davalının ... A.Ş. olduğu, davanın davalı şirket genel kurul kararının iptali istemine dayalı olarak açıldığı; işbu davada davalı şirket vekili tarafından davaya cevap dilekçesinin sunulduğu görülmüştür. Davacı taraf, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri ve temsilcileri arasında menfaat çalışması olduğunu ileri sürerek şirket aleyhine açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ......
ASIL VE BİRLEŞEN DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : Asıl dava 28/12/2022, Birleşen dava 23/02/2023 KARAR TARİHİ : 20/09/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali İstemli asıl ve birleşen davaların yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Asıl ve birleşen dosyada davacı taraf; davalı şirketin 19.12.2022 tarihli genel kurulunda onaylanan gelir gider tablosu ile faaliyet raporunun hatalı ve çelişkili olduğunu, yönetim kurulunun iki kişiden oluşmasına ve iki kişi tarafından müşterek imza ile karar alınabilmesine rağmen faaliyet raporunun ve gelir gider tablosunun yönetim kurulu başkanı ... tarafından tek başına imzalanarak genel kurula sunulduğunu, yönetim kurulu üyesi...'...
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bentlerin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, anonim şirket genel kurul toplantısı kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yönetim kurulu üyelerinin, 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun 7. maddesinin iptaline karar verilmiştir....
Genel kurul ibra kararı ile yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri sebebi ile sorumlu tutmayacağını açıklamaktadır. TTK md. 436/2 uyarınca şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar ve yönetim kurulu üyeleri kendi ibra oylamalarında oy kullanamayacakları gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamazlar. Öte yandan ibra oylamasında oy hakkından yoksun kişilerin oy kullanması tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmaz. Kararın geçersiz kılınması için TTK md. 436/2 aykırı olarak kullanılan oyların kararın sonucunu etkilemiş olması gerekir....
Dava, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile bu yönetim kurulu kararlarına dayanılarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkindir. Davalı ... A.Ş'nin altı ortaklı bir şirket olup davacı ...'in hisse oranı %12 dir. Davalı şirketin yönetim kurulu 5 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ..., ..., ..., ... ve ...'tir. İptali istenen 05/10/2020 tarihli 2020/005 sayılı yönetim kurulu kararı, yönetim kurulu üyeleri ..., ... ve ...'in katılımları ile alınmıştır. Bu kararda 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 26/10/2020 tarihinde şirket merkezinde yapılmasına karar verilmiştir. Ancak bu karar alınırken diğer yönetim kurulu üyelerinin bu toplantıya davet edildiği veya haberdar edildiği yönünde dosyaya hiçbir bilgi ve belge sunulmamıştır. Yine iptali istenen 04/11/2020 tarihli ve 2020/007 yönetim kurulu kararı, yönetim kurulu üyeleri ..., ..., ... ve ...'in katılımları ile alınmıştır....
İlk derece mahkemesince ön inceleme tensip tutanağı ile tedbir konusundaki görüşlerini bildirmek üzere davalı şirket yönetim kuruluna 1 haftalık kesin süre verildiği, şirket yönetim kurulu başkanı ve davacı tarafından mahkemeye bu konuda beyan dilekçeleri verildiği görülmüştür....
Asliye Ticaret Mahkemesi ESAS NO : 2015/814 Esas KARAR NO: 2021/208 DAVA: Ticari Şirket (... Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/07/2015 KARAR TARİHİ : 24/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (......
Asliye Ticaret Mahkemesi ESAS NO : 2015/814 Esas KARAR NO: 2021/208 DAVA: Ticari Şirket (... Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/07/2015 KARAR TARİHİ : 24/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (......
