DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan yönetim kurulu kararının yokluk veya butlanının tespiti ve pay devrinin pay defterine kaydı istemine ilişkindir. Davacı taraf davalı şirket hissedarı olan annesinin paylarını bedelini ödeyerek ciro ve teslim yoluyla devraldığını, devrin pay defterine işlenmesine yönelik talebinin davalı şirket tarafından reddedildiğini, davalı şirketin yönetim kurulunun esas sözleşmeye aykırı şekilde tek kişiden oluştuğunu ve bu şekilde yasaya aykırı şekilde pay devrinin reddedildiğini, bu nedenlerle dava konusu yönetim kurulu kararının yokluğunun ve butlanının tespiti ile pay devrinin şirket pay defterine kaydına karar verilmesini talep etmiştir....
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
Tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir husus ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla, üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebilir.” şeklinde açıklanmıştır. Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. TTK 520. maddesi hükmü pay devrinden doğan ihtilaflarda uygulanır....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %50 ortağı olduğu ve şirket müdürü sıfatına sahip bulunduğu dava dışı ...Tic....Ltd. Şti'nin %24 şirket hissesinin usule ve kanuna aykırı bir şekilde dava dışı ...'a devredildiği hakkında davalı tarafından yapılan işlemin yayımlanan ilan ile öğrenildiğini, yapılan tescil işleminin kanuna aykırı olduğunu, pay devrenin geçerli olabilmesi için şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerektiğini, şirket genel kurulunda yapılan görüşme neticesinde %50 kabul %50 ret oyuyla şirket pay devrinin reddedildiğini belirterek itirazın kabulü ile yapılan tescilin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı cevap dilekçesinde özetle; dava dışı ...Tic.... Ltd. Şti ortağı olan ...'ın ...'...
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %50 ortağı olduğu ve şirket müdürü sıfatına sahip bulunduğu dava dışı Bir Yakıt Tic....Ltd. Şti'nin %24 şirket hissesinin usule ve kanuna aykırı bir şekilde dava dışı Sedat Yıldız'a devredildiği hakkında davalı tarafından yapılan işlemin yayımlanan ilan ile öğrenildiğini, yapılan tescil işleminin kanuna aykırı olduğunu, pay devrenin geçerli olabilmesi için şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerektiğini, şirket genel kurulunda yapılan görüşme neticesinde %50 kabul %50 ret oyuyla şirket pay devrinin reddedildiğini belirterek itirazın kabulü ile yapılan tescilin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı cevap dilekçesinde özetle; dava dışı Bir yakıt Tic.... Ltd....
Limited Şirketi’nin 24.04.2012 tarihinde kurulduğunu, ortaklarının ... ve ... ve şirket müdürünün ... olduğu, 20.02.2014 tarihli 2014/01 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...’un hisselerinin tamamının ...’a devredilerek ortaklıktan ayrıldığını, şirket müdürü ...’un yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği ve bu kararın İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce 21.02.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, davacı tarafça sunulan ortaklar kurulu kararı ve hisse devir sözleşmesinde herhangi bir hisse devir tescilinin bulunmadığı, TTK m. 595 gereği sermaye payının devredilebilmesi için hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar genel kurulunda devredildiğine dair karar ve pay devrinin işlendiği pay defterinin gerektiği, ilgili belgeler ile birlikte gerekli harçlar yatırılarak Ticaret Sicil Yönetmeliğinin m. 22 gereği tescil başvurusunda bulunmaya yetkili kişi / kişiler tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü) başvurulması gerektiği, hisse devrinin tescilinin yapılmamış olmasının...
Limited Şirketi’nin 24.04.2012 tarihinde kurulduğunu, ortaklarının ... ve ... ve şirket müdürünün ... olduğu, 20.02.2014 tarihli 2014/01 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...’un hisselerinin tamamının ...’a devredilerek ortaklıktan ayrıldığını, şirket müdürü ...’un yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği ve bu kararın İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce 21.02.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, davacı tarafça sunulan ortaklar kurulu kararı ve hisse devir sözleşmesinde herhangi bir hisse devir tescilinin bulunmadığı, TTK m. 595 gereği sermaye payının devredilebilmesi için hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar genel kurulunda devredildiğine dair karar ve pay devrinin işlendiği pay defterinin gerektiği, ilgili belgeler ile birlikte gerekli harçlar yatırılarak Ticaret Sicil Yönetmeliğinin m. 22 gereği tescil başvurusunda bulunmaya yetkili kişi / kişiler tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü) başvurulması gerektiği, hisse devrinin tescilinin yapılmamış olmasının...
tescil işlemlerinin yapılması için talepte bulunduğunda, ilgili kişilerce pay devrinin ve davacının ortaklıktan çıkarıldığının tescilinin ancak davalı şirket tarafından talepte bulunulması halinde gerçekleştirilebileceği bilgisinin verildiğini, dilekçe safahatında ayrıntılı olarak izah ettikleri üzere davacının davalı ...'...
Şti7Nin müdürlüklerince gerçekleştirilen 05/05/2021 tarihli pay devrinin tescil işlemine itiraz için davacı vekili tarafından işbu davanın açıldığını, 176127 sicil no ile kayıtlı olan şirket'de ortak olan ...'ın ... ...'a hissesini devrettiğine ilişkin, devralan şahıs ... ... tarafından 03/05/2021 tarihinde başvurulduğunu, devralan ortak ... ...'ın başvurusunun müdürlüklerince incelendiğini ve hisse devrinin Sincan 3....
