Dava konusu edilen diğer ödeme emirlerine ilişkin olarak yapılan değerlendirmede ise; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 16.05.2018 tarih ve 9579 sayısında 02.05.2018 tarihi itibariyle dava dışı Günpa Lojistik şirketinin Sivaslı şubesinin kurulduğu ve şube müdürü olarak davacının atandığı ve yayınlandığı tespit edilmiştir. Yine Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 27.03.2019 tarih ve 9796 sayısında 14.03.2019 tarihi itibariyle şubenin kapanış kararının alındığı ve davacının 14.03.2019 tarihi itibariyle şube müdürlüğü görevinin sona erdiğinin yayınladığı tespit edilmiştir. Davacı taraf her ne kadar, davacının dava dışı Günpa şirketindeki hisselerinin tamamını 28.12.2018 tarihinde Denizli 2....
ya teslim edildiğini, 31/12/2008 tarihinde tarafından keşide edilen ihtarnameye cevap başlıklı ihtarname ile şirket müdürlüğü ve şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini bildirdiğini, tüm bu kayıtlara rağmen şirket adına tahakkuk ettirilen vergi borçlarının şirket müdürü sıfatıyla şahsına geldiğini ileri sürerek şirket müdürlüğü ve yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini ihtarname ile bildirmiş olmasının ve 26/11/2008 tarihi olan şirket defter ve evraklarını teslim ettiği tarih itibari ile şirket müdürlüğü sıfatının sona ermiş olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket ortağı ..., davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Mahkememizden verilen 08/01/2020 tarih ve ... Esas ...sayılı kararın İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesi'nin 30/03/2023 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı ilamıyla kaldırılmasına karar verilmiş olup, dava mahkememizin yukarıdaki esasına kaydedilmiştir. Davacının şirket müdürlüğünden ayrıldığı hususunda uyuşmazlık bulunmayıp, davacı tarafça şirket müdürlüğünden 02/11/2011 tarihinde istifa etmek suretiyle ayrıldığı iddia edilmiş olmakla uyuşmazlığın davacının davalı şirket müdürlüğünden ayrıldığı tarihin tespiti ve mahkememizce bu hususta tescil kararı verilip verilemeyeceği hususlarında toplandığı anlaşılmıştır. Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığının ... soruşturma sayılı dosyası, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı ve davacının istifaya ilişkin noter onaylı ortaklar kurulu kararı celp ve tetkik olunmuştur....
a devrettiğinin, şirkette hissedarlığının ve yönetim yetkisinin kalmadığının tespit ve tescili talebiyle davalı yeni hissedar, davalı şirket ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü aleyhine eldeki dava yöneltilmiştir. TTK'nın 595. maddesine göre; (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir....
DAVA Davacı sicil müdürlüğü temsilcileri dava dilekçesinde özetle; Müdürlüğün .... sicil numarasında kayıtlı ....... arasında görülen limited şirket ortaklığından çıkmaya izin davasında Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 30/06/2014 tarihli ve .... Karar sayılı kararı ile davacı ...'ün haklı neden ile şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine hükmedildiğini, bu kararın 20/05/2019 tarihinde kesinleşmesi üzerine adı geçen davacının tescil işleminin yapılması için Müdürlüğe başvurduğunu, müdürlükçe 30/05/2019 tarihli ve .... Esas sayılı yazı ile şirket ve yetkilisinin hisse devrinin tescili için TTK'nın 33....
nın davanın tarafı olmadığını, tescile karar verme yetkisi ve görevinin bulunmadığını, Ticaret ve Sanayi Odaları'nın 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği İle Odalar ve Borsalar Kanunu'na tabi olduğunu ve Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği'ne bağlı olduğunu, Ticaret ve Sanayi Odaları'nın Ticaret Sicil Müdürlükleri'nden ayrı ve bağımsız kuruluşlar olduklarını, bu nedenle müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini ve davanın husumet nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiğini, işlemin muhatabının Ticaret Sicil Müdürlüğü olduğunu beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Dava konusu şirketin ticaret sicil dosyası getirtilmiş, incelenmesinde; davalı şirketin Bursa Şubesi Müdürü olan ..., Ankara 36 Noterliğinin 31/10/2017 tarihli ve 15811 yevmiye nolu ihtarnamesi ile müdürlük görevinden istifasının davalı şirkete bildirildiği, ancak davalı şirket tarafından müdürlükten istifanın ticaret sicilinde tescil ve ilan edilememesi üzerine ... tarafından Ticaret Sicil Müdürlüğüne 30/11/2017 tarihinde başvuru da bulunduğu, Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından istifanın tescil ve ilanının yapılmasının davalı şirkete bildirilmesine rağmen , davalı şirket tarafından müdürlükten istifanın tescil ve ilan edilmediği tespit edilmiştir. Bu durumda; davalı ... Probiyotik İlaç San. Ve Ltd.Şti. Bursa Şubesi müdürü ...'nin şube müdürlüğünden istifasının ...nde tescil ve ilanının yapılmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Açıklanan nedenlere, kararın dayandığı hukuksal gerekçeye göre; 1-Davanın kabulü ile; davalı ... Probiyotik İlaç San....
Bu davada husumetin ihyası istenen şirketin tasfiye memuru ile Ticaret Sicil Müdürlüğüne yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca şirketin ortaklarına husumet yöneltilmesi gerekmez. Somut olayda, şirketin tasfiye memuru ... ile birlikte şirket ortağı ve sonrasında şirket ortağının mirasçıları davaya dahil edilmesi usul ve Kanun'a aykırıdır. Bu nedenle şirket ortağı ve şirket ortağının mirasçılarının davaya dahil edilme isteminin ve bunlar yönünden davanın pasif husumet yokluğundan reddi gerekirken davalı ... yönünden yargılama giderlerinden dahi sorumlu tutulacak şekilde aleyhine hüküm tesisi doğru görülmemiş, bu nedenle kararın bozulması gerekmiştir..." gerekçesiyle Bölge Adliye Mahkemesi kararının ortadan kaldırılmasına, İlk Derece Mahkemesi kararının bozulmasına, bozma sebebine göre davalı ... ve ... vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına karar verilmiştir. B....
Yevmiye Numarası ile onaylanmış olup müvekkilinin noter onaylı sözleşme ile hisselerin sahibi olduğunu, daha sonra şirket ortaklar kurulunun 28.06.2022 tarihinde şirket merkezinde toplanarak 2022/2 no'lu kararla hisse devir yetki ataması, yetki iptali konulu kararı ile, ...'un şirket müdürlüğü görevinin ve yetkilerinin sonlandırılmasına, şirket müdürlüğüne ...'in seçilmesine ve kendisinin temsil ve ilzama yetkili olduğuna ve değişikliklerin Ticaret Siciline Tescil ve İlan işlemlerinin yaptırılmasına karar verildiğini, yine bu kararın da Ankara 50. Noterliğinde ... Yevmiye Numarası ile tasdik edildiğini, söz konusu belgelerdeki imzaların bizzat ... tarafından atıldığını ileri sürerek ATO Sicil Müdürlüğünün E 62752911-101.02-76770 sayılı 16/07/2022 tebliğ tarihli, 07/07/2022 tarihli kararına karşı yapılan itirazın kabulüne, tescilin reddi kararının kaldırılarak müvekkilince yapılan tescil başvurusunun kabulüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliğince 055116 Yevmiye Numarası ile onaylanmış olup müvekkilinin noter onaylı sözleşme ile hisselerin sahibi olduğunu, daha sonra şirket ortaklar kurulunun 28.06.2022 tarihinde şirket merkezinde toplanarak 2022/2 no'lu kararla hisse devir yetki ataması, yetki iptali konulu kararı ile, Hasan BARUĞ'un şirket müdürlüğü görevinin ve yetkilerinin sonlandırılmasına, şirket müdürlüğüne T1 seçilmesine ve kendisinin temsil ve ilzama yetkili olduğuna ve değişikliklerin Ticaret Siciline Tescil ve İlan işlemlerinin yaptırılmasına karar verildiğini, yine bu kararın da Ankara 50....
