ye kendi bilgisi ve iradesi dışında devir edilmiş olduğunu öğrendiğini, 25/06/2009 tarihinde de davalı şirketin olağan genel kurul toplantısı yaptığını, bu toplantıda kendisine ait payın devrinin, yönetim kurulu değişikliği ile gündemdeki diğer maddelerin oylanarak kabul edildiğini, bu durumda kendisine ait olan pay devrinin ve pay devrini onaylayan 25/06/2009 tarihli olağan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitinin gerektiğini ileri sürerek pay devrinin kabulünü içeren 25/06/2009 tarihli olağan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespit ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili davanın reddini istemiş, diğer davalılar cevap vermemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 06/03/2019 NUMARASI : 2018/478 ESAS, 2019/219 KARAR DAVA KONUSU : Pay Devrinin Tescili KARAR : Adana 3....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davalı limited şirketin üç ortaklı olduğu ve % 50 oranındaki şirket hissesinin davacıya ait olduğu, anasözleşmenin 14 üncü maddesinde bir payın devrinin ancak şirkete bildirme ve şirket pay defterine yazılma ile mümkün olacağı, bunun için şirketin 3/4'ünün onayının gerektiği, payların yazılı olarak ve notere tasdik edilmek suretiyle devredilebileceği, ayni sermaye koyan ortakların pay devrinin 3 yıl geçmedikçe mümkün olmadığı, pay devrinde 6102 sayılı Kanun'un 520 nci maddesi hükümlerinin mahfuz olduğunun kararlaştırıldığı, limited şirket sözleşmesinin 6102 sayılı Kanun'un 575 ve devamı maddelerinde düzenlendiği, aynı kanunun 507 nci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanun hükümlerinden ayrılan düzenlemelerin şirket sözleşmesinde öngördükleri takdirde bağlayıcı hükümler olacağının düzenlendiği, 579 uncu maddenin birinci...
Şti. tarafından 01.01.2016-21.12.2018 dönemine ilişkin 3 yıllık kira bedeli toplamı olan 360.000,00 TL'nin işlemiş faizi ile birlikte tahsiline yönelik davacı şirket aleyhine takibe girişildiği, davacı şirket tarafından 16/02/2016 tarihinde 408.627,99 TL ödeme yapıldığı görülmüştür. Taraflar arasında imzalanan 13/09/2006 tarihli satış ve finansman sözleşmesinin incelenmesinde; sözleşme gereğince; davacılar tarafından davacı şirket adına kayıtlı ... parsel sayılı taşınmazın 3/4 hissesinin, Ankara İli, Çankaya İlçesi, 3. Bölge 1170 ada 10 parsel 1-3-4-6-8 nolu bağımsız bölümlerin tapularının davalı şirkete 1.900.000 USD karşılığı devrinin sağlanması ve 1.000.000 Euro finansmanının ve maliyetinin geri ödenmesinin teminatını teşkil etmek üzere davalılara devrinin taahhüt edildiği anlaşılmış, tapu kayıtlarından; 1093 parsel sayılı taşınmazın 3/4 hissesinin 13/09/2006 tarihinde, 1/4 hissesinin ise 07/07/2009 tarihinde davacı şirket tarafından davalı şirkete tapuda devredildiği görülmüştür....
Davalı şirket yetkilisinin duruşmadaki beyanıyla doğruladığı Antalya ... Noterliğinin ... tarihli ... yevmiye nolu ... Pay devri sözleşmesinin incelenmesinde şirket ortaklarından ...' ın davalı şirketteki mevcut iki adet payını ...-TL bedel karşılığında davalı şirket yetkilisi ...' a devrettiği görülmüştür. Dava dilekçesine ekli belgelerden anlaşılacağı üzere devreden ortağın bu hususun tescili için şirket yetkilisine ihtarname çektiği tescil olmayınca aynı hususta davacı ... sicil müdürlüğüne başvuruda bulunduğu, ticaret sicil müdürlüğünün kanun ve yönetmelik maddeleri uyarınca davalı şirkete tescili davet yazısı gönderdiği, kanuni süre içerisinde tescil için gerekli başvuru yapılmayınca iş bu davayı açtığı anlaşılmaktadır. TTK ' nın tescile davet ve ceza başlıklı 33....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; 1-Dava, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı talepli tespit davasıdır. 2-Davacı vekili dava dilekçesinde davacıya ait ...'nde bulunan hisselerin davalı ...'e noter huzurunda devredildiğini, devrin şirket ortaklar kurulunca onaylandığı, devrin gerçekleştiği fakat davalı yeni şirket ortağı ve müdürü tarafından hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediği ileri sürülerek tescil ve ilan talebinde bulunulmuştur. Davalı şirket ortağı davaya cevap vermemiştir. 3-Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. "III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1. Devir MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
Davalı ile dahili davalı vekili, hisse devrinin şirket yönetim kurulu kararı ile kabul edilmediğini, anılan kararın şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi ile TTK’na uygun olduğunu, davacının hisse devir sözleşmesinden sonra 5 yıla yakın bir süre boyunca hisselerin adına pay defterine kaydı ile ilgili bir talepte bulunmadığını, şirket ile ilgilenmediğini bu nedenle iyiniyetli olmayıp, tazminat isteminin de yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için ... 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. 6762 sayılı Kanunun konuya ilişkin “Tescil ve ilan” başlıklı 515.maddesinde ise: “...Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.” Denilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2022/201 Esas KARAR NO : 2022/386 DAVA : HİSSE DEVRİNİN TESCİLİ DAVA TARİHİ : 18/03/2022 KARAR TARİHİ : 13/06/2022 YAZIM TARİHİ : 15/06/2022 Mahkememizde açılan hisse devri işleminin tescili ve ilanına ilişkin istemin reddine yönelik kararın iptali istemli davanın yapılan yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacı vekili ; Dava dışı ... ve ... ...' a ait şirket hisselerini usulüne uygun şekilde devir aldıktan sonra tescil ve ilan için davalıya başvurduklarını, davalının yasal olmayan gerekçeler ile taleplerini ret ettiğini belirtip, hisse devrinin ticaret sicil kayıtlarına tescil ve ilanına yönelik taleplerinin reddine ilişkin kararın iptali ile pay devrinin tescil ve ilanına karar verilmesini istemiştir....
H Ü K Ü M : Ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere: 1-Davacının davalılar aleyhine açtığı davalı limited şirket pay devrinin, limited şirket pay defterine kaydına ve ------ tesciline ilişkin davanın kısmen kabulü ile; a-Davalı --------- yevmiye numaralı limited şirket pay devrine konu ---------numarasına kayıtlı--------- karşılığı----- devri sözleşmesine konu hissenin işbu davalı şirket pay defterine, 6102 sayılı TTK'nın 595/7....
