ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ DOSYA NO : 2018/504 Esas KARAR NO : 2022/595 DAVA : Şirket Hisse Devri İptali DAVA TARİHİ : 27/07/2018 KARAR TARİHİ: 05/10/2022 Yukarıda açık kimliği yazılı taraflar arasında görülen şirket hisse devri iptali davasının mahkememizde yapılan yargılaması sonunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ...Tic. Ltd. Şti.'nin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...Sicil No ile 60 Hisse ...'e, 60 Hisse ...'e, 40 Hisse ... ve 40 Hisse de ...'e ait olmak üzere toplam 200 hisse/pay ile kurulduğunu, davalı ...Tic. Ltd. Şti.'nin bir aile şirketi olduğunu, davalı ...'in, hile ve desise ile önce aile mallarını şirket üzerine, sonra babası ..., eski eşi ...ve diğer hisseleri adına devir yaptırdığını, Davalı ..., tüm şirket hissesini aldıktan sonra aile içi kavga çıkardığını ve aile mallarını hile ile şirket üzerinden eline geçirdiğini, hatta bu konuda aile kavgasının Antalya 6....

nın müvekkiline sattığı anonim şirket hisselerini bu kez 6 yıl sonra diğer davalı ...'a Giresun 1.Noterliğinin 08.09.2016 tarih ve 9618 yevmiye sayılı Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile satmış gibi göstererek müvekkilini ortaklık dışı bırakmaya çalıştığını, kimsenin hakkından daha fazlasını devredemeyeceğini ve yapılan hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu, taraflar arasında geçerli bir satış iradesinin olmadığını, gerçekte para alışverişi olmadığını ileri sürerek Giresun 1.Noterliğinin 08.09.2016 tarih 9618 yevmiye sayılı Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesinin, satışa konu hisselerin daha önce satılmış olması sebebi ile muvazaa sebebi ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... ve ... vekili müvekkilleri arasında geçerli bir hisse devir sözleşmesi yapıldığını ancak yönetim kurulu başkanı ...'nun ölmesi nedeni ile şirketin organsız kalmış olması üzerine tescil işleminin gerçekleşemediğini, müvekkili ...'...

CEVAP VE SAVUNMA : Davalı vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; dava konusu hisse devri nedeniyle ödenen bedel belli olduğundan işbu davanın açılmasında davacının hukuki yararı bulunmadığını, hisse devir bedeli yönünden davacının kendi muvazaasına dayanmasının mümkün olmadığını, davacının genel kurul iptali davasına ilişkin hak düşürücü süreyi geçirdiği için muvazaa iddiasında bulunarak genel kurul kararının iptalini talep ettiğini, açılan davada bu nedenle zamanaşımı ve hak düşürücü süre itirazlarının mevcut olduğunu beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : -Dava konusu şirkete ait ticaret sicil kaydı ile şirket ana sözleşmesi -Ankara 33....

ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 21/03/2022 NUMARASI : 2022/190 ESAS DAVA KONUSU : Ticari Şirket KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davaya konu hisse devir sözleşmesi incelendiğinde; nisbi muvazaaya konu hisse devir işlemlerinden "Bentaş Bentonit Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi"nin noter huzurunda ve yazılı olarak yapıldığı, 18/05/2016 tarihli "Bentaş Grubu Pay Devri Özel Protokolü'nün yine taraflar arasında yazılı olarak yapıldığı, bu durumda görünürdeki işlemdeki nisbi muvazaa unsurlarının yazılı delille sabit olduğu, gerçek işlemin ise şirket ana sözleşmesinin 15. Maddesi ve TTK'nin 595....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, davacı tarafın davalı tarafından hisse devrine ilişkin sunulan belgelere karşı imza inkarında bulunmuş ise de dava dilekçesinde davalılarla imzalanan hisse devri sözleşmesinin bedel alınmadan muvazaalı olarak yapıldığını belirtmesi nedeniyle imzaya ilişkin itirazının yerinde olmadığı, davalı ... ile davacı arasındaki hisse devrine ilişkin sözleşme ibraz edilemese de davanın muvazaalı yapılan hisse devrinin iptali olduğu, davalı tarafça sözleşmenin yapılmadığına dair bir itirazda bulunulmadığı, davacının hisse devrine ilişkin sözleşmede taraf olduğu ve kendi muvazaasına dayandığı, yazılı sözleşmeye karşı muvazaa iddiasının, ancak yazılı delille kanıtlanabileceği, 05.02.1947 tarih 20/6 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararının da bu yönde olduğu gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiştir....

Davalı vekili, hisse devrine ilişkin yasal tüm gerekliliklerin yerine getirildiğini, davacının geçerli bir hisse devir sözleşmesinin sahteliğini iddia etmeden, içeriğine yönelik herhangi bir itiraz sunmadan salt hissenin devrinin otelin işletme hakkının ortağı olduğu dava dışı şirkete devri şartı ile hisse devrini gerçekleştirdiğini ancak bu şartın da yerine getirilmediğini iddia ederek devir sözleşmesinin iptali istediğini, hata, hile, ikrah gibi herhangi bir irade bozukluğu nedenlerinden birini de ileri sürmediğini, hisse devri sözleşmesinin hiç bir yerinde devrin geçerliliğine yönelik bir şart bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/588 KARAR NO:2024/317 DAVA: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payının Devri İşleminin Önalım Hakkı Nedeniyle İptali) DAVA TARİHİ: 09/08/2022 KARAR TARİHİ: 21/03/2024 DAVA:Davacı vekili mahkememize sunduğu 09/08/2022 tevzi tarihli ve aynı tarihte harçlandırdığı dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin dava dışı-------nezdinde %33 ortaklığa sahip olduğunu, şirket hisselerinden esas sözleşmeye aykırı olarak davalıya 3 adet satış yapıldığını, ilk satışın -----tarafından %2 hisse devrinin olduğunu, ön alım hakkı kapsamında işbu hisse devrinin iptali ile %2'lik hissenin adına tescili için ----- dosyasında açılan davada Mahkemece hisse devrinin iptaline ve %2 şirket hissesinin adına tesciline karar verildiğini, ilgili kararın istinaf aşamasında olduğunu, devamında ise ------- hisse devri yapılacağının şirket ana sözleşmesinin ilgili hükümleri gereğince teklif verme hakkını kullanması için müvekkiline ihbar edildiğini, müvekkilinin ise 17.07.2014 tarihinde 1....

e devretmesine onay vermişler, şirket pay defterine devirlerin kaydedilmesine karar verdikleri ve aynı kararda hisse devri neticesinde şirket ortakları ve hisse dağılımlarının;2.400 pay ..., 2.400 pay ----------, 900 pay ..., 150 pay ----------, 150 pay ... şeklinde tespit edildiği, dosyaya ---------- Noterliği'nin 23.06.2016 tarih ve --------- yevmiye numarasında tasdikli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi fotokopisi de sunulmuş olup, sözleşmede de aynı bilgilerin yer aldığı anlaşılmıştır. Olaya uygulanması gereken mevzuat kuralları gereğince yapılan değerlendirmeye gelince, limited şirket payının devrini düzenleyen TTK m. 595 hükmüne göre;“ (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....

Noterliği 03.09.2019 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi gereğince ödenmeyen hisse bedeli olduğu belirtildiğini, davacı yan ile müvekkili arasında ... 10. Noterliği 03.09.2019 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi yapıldığı doğru olup hisse pay devri sözleşmesinin varlığı tarafımızca takibe yapılan itirazda da açıkça belirtildiğini, ancak icra takibinin ve dolayısıyla işbu davanın haksızlığı, sözleşmenin var olmamasından değil bilakis noterlikçe düzenlenmiş ve tarafların altına iradeleri ile imza atmış oldukları devir sözleşmesinde, sözleşme bedelinin müvekkili tarafından sözleşme kurulmadan önce davacıya ödenmiş olmasından kaynaklandığını, icra takibi ve akabinde açılan işbu dava haksız olduğunu, müvekkilinin davacıya hiçbir borcu bulunmadığını, taraflar arasında akdedilen ... 10....

Yaman'ın aktif husumet ehliyetinin olmadığını, sözleşmede imzasının olmasının tapu iptal tescil davası bakımından sıfatının olacağı anlamına gelmeyeceğini, şekil şartlarına uygun olmadığı ileri sürülen sözleşmenin taraflarından hiçbirinin hisse devrine ilişkin talepte bulunamayacağını, ancak somut olayda durumun farklı olduğunu, aile şirketi olunması sebebiyle aslında ... kişilere ait olan mal varlığı değerlerinin şirket üzerine alındığını, bu sebeple tarafların hisse devri ile birlikte aslında aralarında şirket vasıtası ile ... malvarlığı ilişkisinin de tasfiyesine gidildiğini, ifa edilmiş bir edimin sonradan şekil şartı noksanlığı ile geçersiz olduğunun ileri sürülmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, dava konusu taşınmazların doğrudan hisse devir bedelinin karşılığı bir değer olmadığını, hisse devir bedelinin davacı tarafından ödenmediğini, tarafların iradesiyle gerçekleşmişbir işlemle ilgili olarak muvazaa iddialarının ileri sürülemeyeceğini savunarak davacı ... yönünden davanın...