dan devir almış olan davacı şirket tarafından Hisse Devri Sözleşmesi imzalanarak bu durumun da kabul edildiğini, özelleştirme işlemlerine ilişkin düzenlemeler gereği şirketin tüzel kişiliğinde herhangi bir değişiklik olmaksızın sadece hisse devri yapılmakta olduğundan İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi, İhale Şartnamesi ve Hisse Devri Sözleşmesi hükümlerinin bir bütün olarak değerlendirilmesi gerektiğini, davacının esas bilanço tarihi olan 30.08.2013 tarihinden önce yapılan ödemeyi talep etmesinin haksız ve yersiz olduğunu, bahse konu ödemelerin devre esas bilanço kayıtlarında yer aldığını, davacının yapılan ödemelere ilişkin herhangi bir belge ibraz etmediğini, İşletme Hakkı Devir Sözleşmesinin 18.6. maddesinde yer alan “Şirket, (...) bu sözleşmeye dayanarak Türkiye Cumhuriyeti Devleti de dahil olmak üzere başkaca bir kamu kurum veya kuruluşundan talepte bulunulamayacağını, (...) ...’tan masraf, zarar veya herhangi bir isim altında hiçbir talepte bulunmayacağını gayrikabili rücu ve kayıtsız...
Davalı vekilinin cevap dilekçesi özetle; Davacı şirket tarafından sunulan ve taraflar arasında imzalanan Pay Devri Sözleşmesi gereğince müvekkilinin dava konusu borçtan dolayı herhangi bir sorumluluğu bulunmadığım, taraflar arasında imzalanan hisse pay devri sözleşmesinin 6.maddesi gereğince ......
Dosyada mevcut 30/04/2020 tarihli Geciktirici Şarta Bağlı Hisse Devri Sözleşmesi, 21/08/2020 tarihli Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi ve İzmir 3. Noterliğince düzenlenen 03/09/2020 tarihli ve 10199 yevmiye numaralı senede bağlanmamış anonim şirket pay devri sözleşmelerinin suretleri incelenmiş, davacının dava ile Keskinoğlu Tavukçuluk ve Damızlık İşletmeleri San. ve Tic. A.Ş.'nin müvekkili T1 tarafından davalılara devri gerçekleştirilen % 49 hissenin iptali ile müvekkili T1 adına tesciline karar verilmesini talep ettiği de nazara alınarak, dava konusu ve talep içeriğine göre davanın Bankacılık Kanunu'ndan kaynaklanmadığı, Bankacılık Kanunu'ndan kaynaklanan ticari davalarda 6 numaralı Asliye Ticaret Mahkemesi münhasıran görevlendirilmiş ise de, davanın genel hükümlere göre görülmesi gerektiği, bu nedenle davanın İzmir 6....
a noterde düzenlenen vekaletnameler ile yetki verdiklerini, müvekkillerinin annesinin, davalı babaları ... tarafından terk edilmesi sonrası hastalanması üzerine, davalının bakım masraflarını karşılamak için kızlarından şirket genel kuruluna katılması hususunda vekaletname istediğini, hazırlanan vekaletnamede 1999 - 2000 - 2001 - 2002 ve 2003 yılları genel kurullarına katılmaya ve mutat işlerin halledilmesine yönelik olarak yetki verildiğini, hisse devri ve sermaye arttırımı gibi işlerin halledilmesine yönelik olarak yetki verilmediğini, müvekkillerine ait hisselerin davalı ... tarafından muvazaalı olarak devredildiğini, bu nedenle genel vekaletname ile yapılan hisse devri işleminin geçersiz olduğunu, davalı ... tarafından diğer davalılardan sevgilisinin çocuklarına ve akrabalarına 14/01/2009 tarihinde hisselerin usulsüz bir şekilde devredildiğini, son olarak 06/03/2010 tarihinde ...'...
1999 - 2000 - 2001 - 2002 ve 2003 yılları genel kurullarına katılmaya ve mutat işlerin halledilmesine yönelik olarak yetki verildiğini, hisse devri ve sermaye arttırımı gibi işlerin halledilmesine yönelik olarak yetki verilmediğini, müvekkillerine ait hisselerin davalı ......
İhbar Olunan ... vekili dilekçesinde; dava konusu 01.10.2013 tarihli hisse devri sözleşmesinde davacı .... ..Ltd. Şti.'ye devredilecek hisselerin bedelinin tarafına ödenmediğini, dolayısıyla bedeli ödenmeyen sözleşme konusu hisselerin devrinin yapılmasının mümkün olmadığını ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İlk derece mahkemesinin davanın kabulüne ilişkin 29.03.2017 tarih ve 2015/854 Esas-2017/195 sayılı kararının davalı şirket, asli ... ve ihbar olunan tarafından ayrı ayrı istinaf edilmesi üzerine Dairemiz 21.06.2017 tarih ve 2017/443 Esas-391 Karar sayılı kararında; davalı şirket hissedarı ...'in hissesini sözleşmeyle devir aldığını ancak davalı şirketin, hisseyi devir eden ...'in hisse devir sözleşmesinin hukuken mevcut ve geçerli olmadığını beyan etmesi nedeniyle pay defterine kayıt işlemini gerçekleştirmediğini belirterek yalnızca ... ... ...İnş. San.ve.Tic....
"İçtihat Metni"Mahkemesi :Ticaret Mahkemesi - K A R A R - Uyuşmazlığın şirket hisse devri nedeniyle verilen senede dayalı alacağın tahsili istemine ilişkin bulunmasına, davanın menfi tespit ya da itirazın iptali davası olmaması nedeniyle kararın temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek 11.Hukuk Dairesi Başkanlığına gönderilmesine, 07.06.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....
İcra dairesinin bu ihbarnamesini (haciz bildirisini) alan anonim şirket, çıplak payın haczedildiğini şirket pay defterine işlemek zorundadır; ancak, çıplak pay haczi, şirket pay defterine işlenmemiş olsa bile, haciz bildirisinin anonim şirkete tebliğ edildiği tarihte yapılmış sayılır (İİK. m. 94/1 CA Prof. Dr. Baki Kuru, İcra ve İflas Hukuku El Kitabı, 2004 baskı, s. 392, 393). 6762 sayılı TTK'nın “Hisse Senetlerinin Devri” başlıklı 415. ve 416. maddelerinde hamile ve nama yazılı hisse senetlerinin ne şekilde devredileceği düzenlenmiş olup, her iki halde de hisse devrinin noterden yapılması gerektiği, bunun sıhhat şartı olduğuna dair bir koşul belirtilmemiştir. TTK'nın 415. maddesi uyarınca, hamile yazılı senetler, elden teslim ile devredilir ve bu işlemle pay devri yapılmış olur. Nama yazılı pay senetleri ise, ciro ve teslim ile devredilir, devir şirkete karşı pay defterine kayıtla hüküm ifade eder....
. % 68 hisse sahibi olarak, davalı kız kardeş ... (......) %15 hisse sahibi olarak, ve muris kız kardeş ...... %15 hisse sahibi olarak, baba ........'nın kurucusu olduğu aile şirketi ...... Turizm ve Petrol Ürünleri A.Ş'de hissedar olarak bulunmakta olduğunu, ......'nın bekar ve çocuksuz olarak, baba ........'nın vefatından sonra yalnız yaşamakta ve ağır kronik hastalıkları olduğunu, ilgili şirket ...... Turizm ve Petrol Ürünleri A.Ş'ye Bakırköy ...... Noterliği 15.01.2018 tarihli ve ...... yevmiye No lu ihtarname keşide olunduğu ve ......'...
nun gabin hükümleri gözetildiğinde sebepsiz zenginleştiğini, bu davalılar yönünden şirket hisse devir işleminin iptalini talep etmediklerini ancak yapılan malen ödemenin fahiş olduğunu belirterek davalı ... ile akdedilen şirket hisse devir işleminin iptaline, davalı ... yararına hisse devri nedeniyle tanzim edilen 13 adet bono nedeniyle şimdilik 30.000,00 TL üzerinden borçlu olunmadığının tespitine, ödenen 150.000,00 TL bedelli bono nedeniyle fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla 10.000,00 TL'sinin davacı ...'tan tahsiline, davalılar ... ve ... yönünden şirket hisse devri nedeniyle malen yapılan ödeme fahiş olduğundan şimdilik 10.000,00 TL'nin anılan davalılardan davalılara iki adet taşınmazın devir tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen dava davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ile dava dışı ...'...
