nin kurucularından olduğunu, halihazırda bu şirkette müvekkillerinden T2 %21,96, İsmail Cemil Şan'ın ise %20,34 oranında pay sahipliği bulunduğunu, Alabanda şirketinde pay sahibi olan müvekkillerinin, aynı zamanda şirketin yönetim kurulu üyesi iken şirketin 17.06.2021 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 2021/1 sayılı genel kurul kararı ile yönetim kurulunun azledildiğini ve 18.06.2021 tarih ve 2021/7 sayılı yönetim kurulu kararı ile yeni bir yönetim kurulu seçildiğini, Yönetim Kurulu Üyesi Cüneyt Karaman'ın istifası neticesinde Yönetim Kurulu tarafından boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği'ne Serdar Özkök'ün getirildiği huzurdaki davaya konu genel kurul toplantısına ilişkin ticaret sicil gazetesi İlanı ile öğrenildiğini, anılan yönetim kurulunun seçilmesi sonrasında yönetim kurulu üyelerinin açıkça hukuka aykırı davranışları ve şirketi zararlandırıcı eylemleri neticesinde hem şirket hem de doğrudan müvekkil pay sahiplerinin zarara uğradığını, bu nedenle müvekkilleri ile davalı şirket...
, İbrahim Uslan'ın yönetim kurulu başkanı, Mehmet Arif Adlı'nın yönetim kurulu başkan vekili olarak seçildiği, 08/09/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısında İbrahim Uslan yerine seçilen Musa Yıldız'ın yönetim kurulu üyeliğinin onaylanmasının 5....
Yönetim Kurulu kararı ile şirkete yeni yönetim ve denetim kurulu üyeleri atadığını, şirketin yönetiminin ...’ye geçmesinden sonra, şirket kayıtları üzerinde inceleme ve araştırma yapıldığını, müvekkili şirketin 1999-2002 yıllarına ait genel kurul toplantısının .../03/2003 tarihinde yapıldığını, söz konusu genel kurul toplantısında belirtilen yıllara ait yönetim kurulu faaliyet raporları ile denetçi raporları müzakere edilerek gündem gereği bu dönemde görev yapan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibralarının tek tek görüşüldüğünü, 1998 yılına ait gerçek durumu yansıtan bilanço olmaması ve mevcut zararın geçmiş dönemlerden kaynaklanması sebebiyle 1998 yılı olağan genel kurul toplantısında ibra edilen yönetim kurulu üyeleri ..., ..., ... ...., ..., ..., ..., .... ....., ... ile denetim kurulu üyeleri ... ve ... hakkında verilen ibra kararlarının kaldırılmasına ve bu kişilerin usulsüz işlemlerle şirketi zarara uğrattıklarından haklarında şahsi sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini...
nun katıldığı, yönetim kurulu üyelerinin oy birliğiyle aldığı kararla gündemin 5.maddesiyle şirket esas sözleşmesinin, yönetim kuruluna ilişkin 8.maddesinin, şirket temsilcisine ilişkin 9.maddesinin, genel kurula ilişkin 11.maddesinin yönetim kurulu tarafından hazırlanan ekli tadil tasarısına uygun şekilde değiştirilmesi hususunda karar alındığı, 25/07/2017 tarihli 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın da 4.maddesiyle şirket esas sözleşmesinin yönetim kuruluna ilişkin 8.maddesinin, şirketi temsile ilişkin 9.maddesinin, genel kurula ilişkin 11.maddesinin yönetim kurulu tarafından hazırlanan ekli tadil tasarısına uygun olarak değiştirilmesi hususunun müzakere edildiği ve oy birliği ile kabul edildiği, genel kurul toplantısına davacı şirket adına temsilen ...'in katıldığı, ilk derece mahkemesinin gerekçesinde de belirtildiği üzere, davalı şirketin genel kurul toplantısından yaklaşık 2,5 ay sonra davacı şirket temsilcisi ...'...
finansal kayıtların gerçeği yansıtmaması nedeniyle yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin ibrasına ilişkin kararın da iptalinin uygun bulunduğu, yönetim kurulu üyelerine verilecek olan huzur hakkının, şirketin türü, mali yapısı, işlem hacmi, sermaye büyüklüğü, faaliyet konusunun yönetim kurulunun sürekli bir aktif rol oynamasını gerektirmesi karşısında makul olduğu, yönetim kurulu üyelerine ....nun 334 ve 335 hükümleri çerçevesinde izin verilmesine ilişkin karara, ....nun 374/... maddesine aykırı olarak kendilerine izin verilen yönetim kurulu üyelerinin de katıldığı, dolayısıyla bu kararın yasaya aykırı bulunduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 31/03/2010 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan ...,... ve ... nolu kararlarının iptaline, ... ve ... nolu kararlarının iptali isteminin reddine karar verilmiştir....
CEVAP VE SAVUNMA : Davalı vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacının iddiasının aksine genel kurul toplantısının muvazaalı şekilde toplanmasının sözkonusu olmadığını, dava konusu genel kurul toplantısına çağrının TTK 414.m. gereğince ticaret sicil gazetesinde ilan edilerek ve tüm hissedarlara iadeli taahhütlü mektup gönderilerek gerçekleştirildiğini, 26/06/2013 tarihinde yapılan genel kurulda elinde müvekkili Şirket ibraz eden ve hisselerini teslim almamış olmakla birlikte pay defterinde hissedar görünen hissedarların genel kurula katıldığını, genel kurul toplantısında alınan toplantı ve karar nisaplarının TTK hükümlerine uygun olduğunu, şirket yönetim kuruluna ...’nin seçimi ve yönetim kuruluna ödenecek ücret konusunda takdirin genel kurula ait olduğunu, genel kurul tarafından alınan kararların yasaya uygun olduğunu, Şirkete tek yönetim kurulu üyesi seçilmesinde yasaya aykırı bir durumun bulunmadığını, davacının Şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifasından sonra Şirketin yönetim...
TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
Davalı vekili şirket ana sözleşmesiyle atanan yönetim kurulu üyelerinin üyelik sıfatını sona erdirici karar alınmasının söz konusu olmadığını, karar içeriği incelendiğinde davacıların yönetim kurulu üyeliklerinin devam etmekte olduğunu, sadece yönetim kurulunun kendi içinde yeni bir görev ve yetki dağılımına gittiğinin ortaya çıkacağını, davalı şirketin yasanın ön gördüğü toplantı ve karar yeter sayısına uygun olarak toplanarak karar aldığını, tüm davacıların 14.06.2012 tarihli yönetim kurulu toplantısı ile ilgili bilgilerinin bulunduğunu, 19.07.2012 tarihli şirket genel kurul toplantısının da aynı adreste yapıldığını, toplantıya tüm davacıların katıldığını, bu genel kurulda yeni yönetim kurulunun belirlendiğini, davacıların yönetim kurulu kararlarının iptallerinde hukuki yararlarının kalmadığını savunarak haksız ve dayanaktan yoksun davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 10.01.2014 tarihli genel kurul toplantısının (1) numaralı maddesinde, yönetim kurulu faaliyet raporu ile murakıp raporlarının okunduğu, ancak müzakere sonrası hiçbir oylamanın yapılmadığı, ayrıca genel kurul toplantısının (2) numaralı maddesinde ise bilanço kâr ve zarar hesaplarının okunduğu ve müzakere sonrası yapılan oylama neticesinde oy çokluğu ile kabul edildiği anlaşılmaktadır. Mahkemece, yazılı şekilde, şirketin kâr etmesine rağmen bu kârın yönetim kurulu kararı ile yedek akçe olarak ayrıldığı, bu durumun pay sahiplerinin vazgeçilmez hakkını ihlal ettiği ve davalı şirketin TTK’nın 409. maddesine uygun olarak kâr payı dağıtımı konusunda gündem belirlemediği gerekçesiyle anılan genel kurulun (1) ve (2) numaralı kararlarının iptaline karar verilmiştir....
göreve aday olduklarına ilişkin genel kurul toplantısı yapılmadan önce imzası noterden onaylanmış yazılı bildirimde bulunmaları şartına bağlı olduğunu; Zira “Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik’in 15. maddesinin “b” bendi “Yönetim Kurulu üyeliklerine genel kurul toplantısında bizzat hazır bulunmayanların seçilmeleri bunların bu göreve aday olduklarını seçimden önce imzası noterden onaylanmış yazılı beyanda bulunmalarına bağlıdır.” hükmüne havi olduğunu; Ancak, davalı şirketin 21.03.2005 tarihli olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeliğine seçilen ... ve ... toplantıda bizzat hazır bulunmadıkları gibi ( söz konusu şahıslar o tarihte eğitimleri için Amerika’da bulunmaktadır) yönetim kurulunda görev almak istediğine ilişkin imzasını noterden onaylanmış yazılı beyanda da bulunmadığım, iş bu nedenle de 21.03.2005 tarihli olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin...
