Somut olaydaki uyuşmazlık limited şirket hissesinin devri nedeniyle alacak istemine ilişkin olup, mahkemece görevsizlik kararı verilmiştir. 25/12/2013 tarihli hisse devir sözleşmesi başlıklı taraflar arasında düzenlenen sözleşme değerlendirildiğinde limited şirket hissesinin taraflar arasında devrinin konu edildiği, hisse devrinin yapıldığı, hisse devri işleminin 18/06/2015 tarihli ve 8844 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi'nde de yayınlandığı anlaşılmaktadır. Taraflar gerçek kişi durumunda iseler de limited şirketin ortağı durumundadırlar. Şirketler hukuku yönünden hisse devri Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş bulunmaktadır. Tarafların şirket ortağı durumunda bulunmaları, hisse devrine ilişkin sözleşme bulunması ve Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş bir hukuki konu hakkında sözleşme yapılması değerlendirildiğinde, uyuşmazlığın Ticaret Mahkemesinde incelenip sonuçlandırılması gerekmektedir (benzer nitelikte Yargıtay 11....
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın TTK 1521 ve HMK 14/2 maddesinde belirtildiği gibi şirket ortaklığından kaynaklandığı sabit olup, HMK’nın 14/2 maddesi “Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir.”hükmünü haizdir. Hisse devir sözleşmesine konu dava dışı ...Tic Ltd Şti'nin tescilli faaliyet merkezi ... olduğu, limitet Şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklı alacak istemine ilişkin davada, HMK' nın 14/2 maddesi gereğince ve dava dışı şirketin tescilli faaliyet merkezinin bulunduğu yer olan Bakırköy Ticaret Mahkemeleri kesin yetkilidir. (Yargıtay 11....
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın TTK 1521 ve HMK 14/2 maddesinde belirtildiği gibi şirket ortaklığından kaynaklandığı sabit olup, HMK’nın 14/2 maddesi “Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir.”hükmünü haizdir. Hisse devir sözleşmesine konu dava dışı ...Tic Ltd Şti'nin tescilli faaliyet merkezi ... olduğu, limitet Şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklı alacak istemine ilişkin davada, HMK' nın 14/2 maddesi gereğince ve dava dışı şirketin tescilli faaliyet merkezinin bulunduğu yer olan Bakırköy Ticaret Mahkemeleri kesin yetkilidir. (Yargıtay 11....
DAVA : İtirazın İptali DAVA TARİHİ : 11/04/2019 KARAR TARİHİ : 26/04/2022 KARARIN YAZ....
Asliye Hukuk Mahkemesi 2008/92 2009/261 KARAR Dava, devir alınan şirkete ait hisseler ile demirbaşların satışı için verilen ve zamanaşımına uğrayan çeklerin tahsili için yapılan takibe vaki itirazın iptali isteğine ilişkin olup, uyuşmazlığın bir bölümü Ltd. Şti. hisse devir sözleşmesinden kaynaklandığı anlaşılmaktadır. Böyle olunca hükmün temyizen incelenmesi görevi Yargıtay 11.Hukuk Dairesinindir. SONUÇ: Dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 11.Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 9.3.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Alınan kararlar aşağıdaki tabloda gösterilmiş olup, davacı tarafından her iki şirket için davalıya devredilen hisse bedeli toplamı 80.000,00 TL’dir. ŞİRKET ADI KARAR TARİHİ HİSSE ADET DEVİR BEDELİ ... ... 23.10.2017 270 ₺27.000,00 ... ... 22.03.2018 300 ₺30.000,00 ... MAKİNE 25.10.2017 210 ₺21.000,00 ... MAKİNE 22.02.2018 20 ₺2.000,00 TOPLAM ₺80.000,00 Davalı tarafından davacıya yapılan ödemelerin 8.05.2018 6.000,00TL, 9.07.2018 10.000,00 TL, 8.06.2018 10.000,00TL toplam 26.000,00 TL olduğu, yönetim kurulu kararların bakıldığında, devredilecek hisse adedi ve devir bedeli belirtilmiş olup, yönetim kurulu karar tarihinde devir bedellerinin ödendiğine dair bir ibareye rastlanamadığından, devir bedellerini bilahare ödeneceği hususunda anlaşmaya varıldığı düşünülerek, davalı tarafından yapılan ödemelerin mahsubu ile bakiye devir bedelini tespit etmek gerekmiştir....
Esas sayılı dosyasına konu 13/04/2022 tanzim, 25/05/2022 vade tarihli, 4.350.000 TL bedelli bononun hükümsüz veya bedelsiz olup olmadığı, bononun davacılardan ... ile davalı arasında akdedilen 13/04/2022 tarihli ''Hisse Devir Sözleşmesi'' kapsamında ifa uğruna verilip verilmediği, davacılar tarafından yapılan ödemelerle borcun sona erip ermediği, bonoda aval veren sıfatı bulunan davacı şirket yönünden hükümsüzlük def'inin ileri sürülüp sürülemeyeceği, davacıların 13/04/2022 tarihli hisse devri sözleşmesinden kaynaklı borcunun ödeme tarihi itibari ile mevcut olup olmadığı konularından ibaret olduğunun tespit edildiği, dosyanın derdest olduğu anlaşılmıştır. Dava, taraflar arasındaki hisse varlık devir protokolü ile hisse devir sözleşmesi gereğince protokolden doğan kur farkı alacağının tahsili için başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali davasıdır....
Dosyaya celp edilen şirket ana sözleşmesinde hisse devrine engel bir hüküm olmadığı, davacının hisse devrinin noterden yapıldığı, hisse devir sözleşmesinin şirket karar defterine işlenerek ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, bu haliyle davacının davasının çıkma payının tahsiline ilişkin değil, devredilip tescil edilen hissenin bedelinin tahsili davası olduğu, bu durumda, davacının şirket hisse devir bedelini davalı şirketten değil devrettiği dava dışı gerçek kişiden talep edebileceği, hisse devir bedeli yönünden davalı şirkete husumet yöneltilemeyeceği Mahkememizce kabul edilmiştir....
CEVAP: Davalı vekilinin mahkememize sunmuş olduğu 26/08/2021 tarihli dava dilekçesi ile; Ticari şirket hisse devir sözleşmelerinden kaynaklı alacak davalarının bir ve beş yıllık zaman aşımına tabi olduğunu, hisse devrinin 24/03/2016 tarihinde yapıldığını, durumun öğrenildiği tarihten itibaren bir yıl içerisinde hiçbir yazılı yahut sözlü talepte bulunulmadığını, beş yıllık sürenin de geçirildiğini, itirazın iptaline konu icra takibi açısından itiraz tarihi üzerinden bir yıldan fazla zaman geçmesi nedeniyle davanın bu yönden de reddinin gerektiğini, Adana 17.Noterliğinin 24.03.2016 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinde; Davacı ...'un, davalı ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava ve birleşen dosyalarda dava ; limited şirket hissesi devrinden kaynaklı hisse bedeli alacağı nedeniyle yapılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
