kıymetlerin devralınmasına dair kaidelere riayet şartıyla esas sermayenin artırılabileceğinin öngörüldüğü; olayda, iki ortaklı olan davacı şirket ile devralınan ve yine iki ortaklı olan şirket arasında yapılan birleşme protokolü uyarınca, devralınan şirketin hesaplanan öz sermayesinin davacı şirketin sermayesine ayni olarak ilavesi sonucunda, birleşme dolayısıyla ortaya çıkan sermaye artışının tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 13.4.1995 gün ve 3766 sayılı nüshasında ilanına rağmen, bu artışın damga vergisine tabi tutulmadığının tespiti üzerine, uyuşmazlık konusu kusur cezalı damga vergisi tarhiyatı yapıldığının anlaşıldığı; ancak, birleşme sonucu iltihak eden şirketin öz sermayesinin yine eski ortaklarının hisseleri olarak kalması, öte yandan, davacı şirketin sermayesinde meydana gelen artışın, şirket ortaklarının hisselerinde sermaye artışı niteliğinde bir artışa neden olmaması karşısında, davacı şirketin sermayesine...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/793 KARAR NO : 2021/1056 DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 23/09/2021 KARAR TARİHİ : 10/11/2021 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/11/2021 DAVA; Davacı tarafından hasımsız olarak açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 31.08.2021 tarihli Bilanço ve Mizanında yer alan 321 hesaptaki hisse senedi alışmdan kaynaklanan ayni sermayenin 307.927.879,00 TL miktarlı sermayesinden 249.000,000,00 TL'lik kısmının sermaye artırımında kullanılacağını, 321 hesaptaki hisse senedi alışından kaynaklanan ayni sermayenin bilirkişi marifetiyle TTK'nın m. 342 ve m. 343 kapsamında değer tespitinin yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Mahkememizce İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden davacı şirketinin sicil kayıtlarının mahkememiz dosyasına gönderildiği görülmüştür....
Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.'' hükmünün yer aldığı, şirketin merkezinin ... olduğu gibi bu madde hükmü gereğince bahse konu olan taşınmazı ayni sermayeye katabilmek amacıyla belirlenecek bilirkişi heyetince değerinin tespiti talep edilmiştir. GEREKÇE:Dava, TTK 342-343 vd maddeleri uyarınca öz sermayenin tespiti isteğine ilişkindir. Taşınmazın Öz sermaye olarak konulacağı , ...'nin ticaret sicil gazetesinde yapılan incelemede; 47. Sokak No:8 Yenimahalle ... adresinde faaliyet göstermek üzere 125306 sicil numarası ile ticaret siciline tescil edildiği, şirketin ortaklarının Serdar Taştan, Celal Taştan, İlyas Taştan, Seyfullah Taştan ve Kemal Taştan olduğu anlaşılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/294 Esas KARAR NO : 2022/588 DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 26/04/2022 KARAR TARİHİ : 18/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili adına kayıtlı bulunan Antalya ili ... Parselde kain arsa nitelikli taşınmazları, ortağı olacağı ... Mimarlık Mühendislik İnşaat Turizm Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ne TTK madde 127 ve 128 uyarınca, ayni sermaye olarak şirketin mal varlığına katmak istediğini belirterek, ilgili taşınmazların değerlerinin tespit edilmesini talep ve dava etmiştir. Dava, ayni sermaye değerinin tespiti istemine ilişkin davadır. Antalya İli ... Parsel sayılı taşınmazların tapu kayıtları dosya içerisine alınmıştır....
sermaye azaltımına ilişkin maddelerin de tartışıldığı, şirketin ticari defterleri incelenmek suretiyle 30.06.2017 tarihi itibariyle sermaye azaltımı öncesi aktif ve pasif kalemlerin tespit edildiği, toplam 271.344.165,54 TL tutarındaki borca karşılık 393.814.384,20 TL aktifin bulunduğu, söz konusu borçlar tamamen ödendikten sonra şirketin 122.474.218,58 TL tutarında öz varlığının kalacağını, şirketin azaltım öncesi sermayesinin 240.900.000,00 TL olduğu ve bu sermayenin tamamının ödenmiş olduğu, 30.06.2017 tarihi itibariyle sermayesini azaltarak 120.000.000,00 TL'ye indireceği, bunun tüm pay sahiplerine payları oranında pay iptal edilmesi suretiyle yapılacağı, iptal edilecek toplam pay adedinin 12.090,000,000 adet olduğu, esas sermaye azaltımının şirketten nakit çıktısı olmaksızın azaltılan sermayenin geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi suretiyle gerçekleşeceği belirlenmiştir.Davaya esas 25 Ekim 2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı dosyada mevcut olup incelenmiştir...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/807 Esas KARAR NO : 2022/87 DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 23/12/2021 KARAR TARİHİ : 27/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ... A.Ş.'nin merkezi ... adresi olduğunu, şirket sermayesi ... TL olup sermayenin tamamının ödendiğini, davacı şirket ortakları ...Şti ve ... olarak 2 ortaklı olduğunu, ... A.Ş. sermaye 2 numaralı Yönetim Kurul Kararı ile sermaye arttırım kararı almış olup sermaye arttırımına konu şirketin ortağı ...Şti'nin hisse değerleri olup, 2.1 ... Şti. ... Sicilinde kayıtlı olup şirketin ödenmiş sermayesi ... TL, bu sermayenin ... TL'si ... Şti'nin ayni sermaye olarak koyduğu değer olduğunu, şirket 2 numaralı yönetim kurulu kararı ile hakları yeni şirkete verildiğini, şirketin ayni sermayesi ... tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edilerek kesinleştiğini, 2.2 ... Şti.'...
Mahkemece alınan bilirkişi raporunda şirket sermayesinin yeterli olduğu, şirketin kaydi sermayesinden çok öz sermayesinin bulunduğu, şirketin elinde bulunan mal varlıkları ile ana sözleşmede yer alan amaçların gerçekleştirilebileceği, şirketin kâr payı dağıttığı belirlenmiş olup, davacının bu nedenlere ilişkin herhangi bir kanıt sunmaması nedeniyle, ilk derece mahkemesi kararında bir isabetsizlik bulunmamaktadır. Haklı nedenlerin varlığı halinde mahkemece TTK'nın 531. maddesi kapsamında şirketin feshine karar verilebileceği gibi, fesih yerine davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerin ödenip, davacı pay sahiplerinin şirketten çıkmalarına veya duruma uygun düşen veya kabul edilebilir diğer bir çözüme de karar verilebilir. Ancak, pay değerinin ödenmesi ve diğer alternatif çözümlerin uygulanabilmesi için öncelikle fesih için haklı nedenlerin varlığının kanıtlanmış olması gerekir....
ekonomik durumlara yetmemesi nedeniyle sermayenin usulüne uygun olarak artırıldığını, sermaye artırımının şirketin menfaatleri ve sermaye ihtiyacı doğrultusunda gerçekleştirildiğini, davalının ticari faaliyet alanları içerisinde ve ticari teamüllere göre çalıştığını, davacının iddialarının asılsız olduğunu, sermaye artırımının kişisel çıkarlar için yapılmadığını, davacıdan kaynaklanan nedenlerle şirketin mali durumunun bozulması nedeniyle şirket ortağı ...'...
Davacı şirket, mal varlığı bütüne dahil envanterinde kayıtlı bilançolarında yer alan duran ve dönen varlık unsurlarının kaydi değeri ve rayiç değerlerini bilebilecek durumda olup bağımsız değerleme konusunda piyasada bulunan bir kuruluştan değerleme raporu alması mümkün bulunup mahkememizce davacı şirketin İİK 342 ve 343. maddeleri gereğince öz varlık değer tespiti yapılmasını gerektirir bir durum ve dava hukuki yarar bulunmadığından öz sermaye tespiti talebinin ve davanın reddine karar verilmiştir....
A.Ş. tarafından ödendiğini, işbu dava kapsamında sermaye olarak taahhüt edilen taşınmazlar ve haklarla ilgili olarak; taahhüt edilen bu mal ve hakların dava hazırlık süresince 3.kişilerce sermayeye müdahale edilmemesi ve sermayenin ortadan kaybolmaması için TTK m.128/8 uyarınca ve HMK genel hükümleri kapsamında ihtiyati tedbir talep edildiğini ve Denizli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... D.İş, ... Karar sayılı, 27.11.2023 tarihli kararıyla ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verildiğini, söz konusu bu ihtiyati tedbir kararının esastan açılacak olan Öz Sermaye Tespiti davası sonuçlanıncaya kadar sermayenin korunması ilkesi kapsamında; davacılar tarafından taahhüt edilmiş olan ayni sermayeye üçüncü kişilerce müdahele edilmemesi için TTK m.128/8 uyarınca alınmış ve süresi içerisinde de esastan işbu davanın ikame edildiğini, tüm bu sebeplerle, öncelikle tespit talepli davanın ve taleplerin kabulü ile; ... İli, ... İlçesi, ......
