Davalı şirketin görev süresi biten yönetim kurulu üyesi ... duruşmada; 2017 yılı Genel Kurulunda ..., ... A.Ş. ve kendisinin 1 yıllığına yönetim kurulu üyeliğine seçildiklereni, 1 yıllık sürenin geçtiğini ve başkaca genel kurul yapılmadığını, şirketin faal olup olmadığını bilemediğini, fesih talebine karşı bir diyeceğinin bulunmadığını, şirketin feshedilmesinin daha iyi olacağını, şirketin zaten faal olmadığını beyan etmiştir. Davalı şirketin görev süresi sona eren yönetim kurulu üyesi ... Ticareti A.Ş. yetkilisi ... duruşmada; 2017 yılında davalı şirketin genel kurulu yapıldığını, bu genel kurulda 1 yıllığına yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, yönetim kuruluna ortağı olduğu ... Tic. A.Ş. ve ...'nün seçildiğini, şirketin hiçbir iş yapmadığını, azınlık paylarına sahip olduklarını, davacı şirketin ise çoğunluk hissesine sahip olduğunu, borçlarının ödenmesi halinde şirketin feshine bir diyeceğinin olmadığını belirtilmiştir....
Dosyaya sunulan bilirkişi raporlarının incelenmesi sonucunda; davacı şirketin rayiç özvarlığının ---- tarihinde ---- olduğu, yani davacı şirketin borca batık durumda bulunduğu, şirketin iyileştirme projesinde --- tarihi itibariyle borca batıklıktan çıkarak rayiç özvarlığını ------ ulaştırmayı hedeflediği, ancak erteleme talep eden şirketin --- tarihinde halen ---- borca batık olduğu, diğer bir anlatımla şirketin rayiç özvarlığının---------arttığı, şirketin revize edilen iyileştirme projesindeki satış ve kârlılık hedeflerine ulaşamadığı gibi ulaşmasının da mümkün gözükmediği, davacı borçlu şirketin yapısal iyileşmesinin artık mümkün olmadığı, sunulan iyileştirme projesinin ciddi ve inandırıcı olmadığı, şirketin devam eden faaliyet zararıyla faaliyetine devam etmesi borca batıklığını artıracağı, şirketin bu durumda faaliyetine devam etmemesi gerektiği, diğer bir deyişle, davacı şirketin iyileşme ümidinin bulunmadığı anlaşılmakla davacı şirketin İİK'nin 179/b-5....
Ltd.Şti. adında bir şirket kurduğunu, davalı şirketin faaliyetlerini, bu şirkete aktarma amacı bulunduğunu, 14 adet tekstil makinası getirdiğini, şikayet üzerine makinaların teslim edildiğini, şirketin büro malzemelerini 30.09.2005 tarihli fatura ile ... AŞ.’ ne sattığını, davacının faaliyetlerinin feshe ve tasfiyeye neden olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve toplanan delillere göre, davacı ortağın haklı nedenlerle şirketin feshini talep etme ... bulunduğunu, iflas talebinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davalı şirketin TTK’ nun 549/ 4.maddesi uyarınca feshine ve tasfiyesine karar verilmiş, hüküm davacı tarafından temyiz edilmiştir. Davalı şirketin borca batık durumda olduğu bilirkişi incelemesi sonucu saptanmıştır. Bu durumda TTK’ nun 546.maddesinin atfı uyarınca TTK’ nun 324.maddesine göre davalı şirketin iflasına karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmasında isabet görülmemiştir....
Şti.nin %99,9 hisse sahibi ortağı olduğunu, şirketin iki ortaklı olduğunu diğer davalının davacının eski işvereni olduğunu, ortakların fesih ve tasfiye konusunda anlaşamadıklarını, şirketin uzun zaman önce faaliyetine fiilen son verildiğini, şirketin şu anda vergi kaydı da olmadığını, şirketin şu an sadece ticaret sicilinde kayıtlı olduğunu, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi mümkün olmadığını, bu durumun şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu beyan edip, bu nedenlerle iki ortaklı ... Turizm Ticaret Ltd. Şti.'nin haklı nedenlerle feshine ve 6102 sayılı kanunda gösterilen şekillerde tasfiyesine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; Davaya konu olan şirketin uzun bir süredir faaliyette olmadığını, davacı ile aralarında husumet bulunmadığını beyan edip davaya konu olan şirketin feshini ve tasfiyesini kabul ettiğini belirtmiştir. Davalı ...'...
İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile; limited şirketin fesih ve tasfiyesi talebine ilişkindir....
ya devrettiğini, müvekkili şirketin eski ortaklarından dava dışı ...ve ... ’ın 25.07.2008 tarihinde “...” unvanı ile ve müvekkili şirketin unvanı ile iltibas yaratacak şekilde davalı şirketi kurduklarını, ayrıca davalı şirketin ortağı ve yetkilisi olan dava dışı ......
Esas sayılı dosyasında bilirkişiler tarafından yapılan keşif ve yerinde inceleme neticesinde tutanak altına da alınmış olduğunu, şu an hali hazırda davalı şirketin, halen kayıtlarda görünen adresinde faal olmadığını, üzerine kayıtlı bir malvarlığı olmadığını, ticari faaliyeti, kazancı ve geliride bulunmadığını, şirketin kuruluşunda müvekkilinin şirkete sermaye payının ödemesinin dışında şirketin yatırım yapabilmesi ve büyüyebilmesi adına şirkete mali anlamda destek olmuş 1.000.000,00 TL civarında borç vermiş olduğunu, fakat diğer ortağın sermaye payını tam ödememesi ve müvekkili ile aralarında olan sorunlar ve fikir ayrılıkları nedeniyle şirketin ticari faaliyetine devam edememiş olduğunu, ortada şirketin yönetimi adına yapılabilecek somut bir eylem bulunmadığını, çünkü şirketin faaliyet göstermemekte yani bir nevi kağıt üstünde var olan bir şirket halinde olduğunu, müvekkilinin, davalı şirketin diğer ortağı ile yapmaya çalıştığı görüşmelerde şirketin tasfiyesi için anlaşamamış, kendi...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/415 Esas KARAR NO : 2022/1055 DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 27/04/2022 KARAR TARİHİ : 24/11/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Davacı müvekkili davalı şirketin %50 oranında pay sahibi olduğu, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri seçilemediğini, bu nedenle şirket organsız kaldığı, Bunun dışında iki ortaklı olan davalı şirkette ortaklar arasındaki ihtilaflar sebebiyle müşterek hareket edilmesinin olanaksız hale geldiğini, tüm bu sebeplerle şirketin feshine karar verilmesini talep ettiğini, davalı şirketin 06.04.2022 tarihinde gerçekleşen genel kurulunda şirket yönetim kurulu üyeleri seçilemediğini, şirketin organsız kaldığını, davalı şirketin diğer pay sahibi olan dava dışı ...... tarafından olağanüstü genel kurul talepli dava açıldığını, bu davanın Bakırköy .......
Maddesi; “...HAKLI SEBEPLERİN VARLIĞINDA, HER ORTAK MAHKEMEDEN ŞİRKETİN FESHİNİ İSTEYEBİLİR....” şeklinde olduğunu, haklı sebebin varlığı halinde şirketin feshinin talep edilebileceğini hüküm altına alındığını, Kanun maddesi açıkça hangi sebeplerin haklı sebep olduğuna ilişkin açıkça bir düzenlemeye yer vermediğini, lakin gerek doktrinde gerekse de Yargıtay Kararlarında Limited Şirket faaliyetinin tamamen durmuş olması durumunda şirketin feshedilebileceğinin kabul edildiğini, bu nedenle şirketin faaliyetlerinin tamamen durmuş olması ve uzun bir zaman önce fiilen son verilmiş olması ayrıca vergi dairesi tarafından da resen terk işleminin yapılması sebebi ile şirketin feshi talebi ile işbu davayı açma zorunluluğunun doğduğunu, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi mümkün olmadığını, şirket ortakları olarak müvekkillerinin şirketin feshine karar verilmesi hususunda mutabık olduklarını beyan ederek şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
Maddesi; “...HAKLI SEBEPLERİN VARLIĞINDA, HER ORTAK MAHKEMEDEN ŞİRKETİN FESHİNİ İSTEYEBİLİR....” şeklinde olduğunu, haklı sebebin varlığı halinde şirketin feshinin talep edilebileceğini hüküm altına alındığını, Kanun maddesi açıkça hangi sebeplerin haklı sebep olduğuna ilişkin açıkça bir düzenlemeye yer vermediğini, lakin gerek doktrinde gerekse de Yargıtay Kararlarında Limited Şirket faaliyetinin tamamen durmuş olması durumunda şirketin feshedilebileceğinin kabul edildiğini, bu nedenle şirketin faaliyetlerinin tamamen durmuş olması ve uzun bir zaman önce fiilen son verilmiş olması ayrıca vergi dairesi tarafından da resen terk işleminin yapılması sebebi ile şirketin feshi talebi ile işbu davayı açma zorunluluğunun doğduğunu, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi mümkün olmadığını, şirket ortakları olarak müvekkillerinin şirketin feshine karar verilmesi hususunda mutabık olduklarını beyan ederek şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
