Görüldüğü gibi TTK'nın 636.maddesinde limited şirketin sona erme sebepleri sayılmış ve şirketin haklı sebeplerle ortaklar tarafından mahkemeden istenebileceği hüküm altına alınmıştır (TTK 636/3.md). Bu bilgiler ışığında somut olayda talep, davacı...şirketin feshi istemine ilişkin olup; yukarıda açıklanan ve olaya uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 636/3.maddesi gereğince, haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshini istemeye, feshi istenilen şirket ortaklarının hakkının bulunduğu, somut olayda davacı...şirketin kendi feshini istediği, yetkilisinin de bu sıfatla ve şirket adına dava açtığı; oysa ki, şirketin kendi feshini istemesine yasal olanak bulunmadığı anlaşıldığından davanın reddine ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir....

in eşi olduğunu, 26.11.2013 tarihinde vefat ettiğini, vefatından sonra şirket işlerinin yürütülmesinde güçlük çekildiğini ve şirketin zarar ettiğini, şirketin tasfiyesine karar verildiği 2017 yılında, 1.4 milyon TL'den fazla zararı bulunduğunu, şirketin borca batık durumda olmadığını, ancak bu miktarda zarar ile şirketin devam ettirilmesinin mümkün olmadığını bu nedenle de şirketin tasfiyesine karar verildiğini, tasfiye sürecinde şirketin hiçbir mal varlığı olmadığını, şirketin hissedarlarının da tasfiye neticesinde hiçbir mali kazanım elde edemediklerini, şirketin tasfiye kararı aldığı zaman bilançoları incelendiğinde şirketin hiçbir faaliyetinin kalmadığı ve alacakların tahsil edilmesine rağmen bahsedilen zarar kaleminin oluştuğunun görüleceğini, dava dışı şirketin ihyasına karar verilmesinde davacı tarafın hiçbir hukuki yararı bulunmadığını, dava dışı şirketin ihya edilmesi ile davacının alacaklarına ulaşma ihtimalinin olmadığını, Ek tasfiyeye ilişkin talebin varlığı halinde, alacaklı...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 12/03/2019 NUMARASI: 2016/720 Esas 2019/254 Karar DAVA: Şirketin Fesih ve Tasfiyesi İSTİNAF KARAR TARİHİ: 29/04/2021 Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; davalı şirketin müvekkilinin tasarladığı mücevherlerin satışını yaptığını, müvekkilinin adını da taşıyan "..." markasının ait olduğu şirketin 50.000- TL sermaye ile kurulduğunu, şirketin değerinin 500.000- TL olduğunu ve 100 paya ayrıldığını, payların % 50'sinin müvekkiline, diğer % 50'sinin ise ...'...

Dava, Anonim Şirketin iflasın ertelenmesi istemine ilişkindir. İflasın ertelenebilmesi için erteleme talebinde bulunan şirketin borca batık durumda olması mali durumunun iyileştirilmesi ümidinin bulunması gerekir. Erteleme talebi TTK'nun 324/2. maddesine göre borca batıktık bildirimi anlamındadır. Bu nedenle mahkemenin öncelikle şirketin borca batık durumda olup olmadığını tespit etmesi borca batık durumda ise ıslahının mümkün bulunup bulunmadığını incelemesi gerekir. Şirketin mali durumunun iyileştirilmesi ümidinin bulunmaması halinde şirketin iflasına karar verilmelidir. Mahkemece, istemde bulunan şirketin ortaklarından borçlarını karşılamaya yeter miktarda alacağı bulunduğu, bu alacakların tahsili halinde borçların ödenebileceği ve şirketin borca batık olmadığı gerekçesiyle istemin reddine karar verilmiş ise de, yapılan araştırma ve inceleme bu sonuca varmak için yeterli değildir....

Davalı vekili, iddiaların doğru olmayıp, davacının kısa süre önce şirketin müdürlüğünü yaptığını ve bilgi alamadığını iddia edemeyeceğini, müvekkili şirketin sürekli kâr ettiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....

- K A R A R - Davacı vekili,16.10.1980 yılında kurulan müvekkili şirketin ticari tip soğutucu imal ettiğini ve pazarladığını, ülkede yaşanan ekonomik kriz nedeniyle alacaklarını süresinde tahsil edemeyen şirketin ödemeler dengesinin bozulduğunu, işletme sermayesi yetersiz olan şirketin borca batık hale geldiğini, banka ve tedarikçilere borcu bulunan ve vadeli iş yapamayan şirketin önemli yeni iş bağlantıları yaptığını, ortaklara ait taşınmazların satışından elde edilecek bedellerinin şirketin borçlarının ödenmesinde kullanılacağını, şirketin mali durumunu iyileştirme umudu bulunduğunu ileri sürerek iflasın 1 yıl süreyle ertelenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

deki seçimlik hakkını, TBK. 475. maddedeki haklardan birini kullanıyor ise diğer maddedeki seçimlik hakkını kullanamayacağını, her iki seçimlik hakkını aynı anda kullanmasına izin verilmesi halinde ise davacı şirketin haksız yere zenginleşmiş olacağını, davalı şirketin de bu nedenle ölçüsüz bir şekilde zarar görmüş olacağını, davacı şirketin eksik ve ayıp iş bedeline dair alacak davası açarken, diğer yandan davalı şirket aleyhine sözleşme kapsamında aldığı teminat senetleriyle ilgili icra takibi başlattığını, bu takiplerin de davacı şirketin sebepsiz zenginleşmesine neden olacağını, bu nedenle haksız açılan bu takiplerin iptaline karar verilmesini, davacı şirketin kusurundan kaynaklanan eksik ve ayıplardan davalı şirketin sorumlu tutulamayacağını, eksik ve ayıplara yönelik dava dilekçesinde açıklamaların gerçeği yansıtmadığını, davacı şirketin tesisinin çalışıyor olmasına ve davacı şirketin kusurlu imalatlardan kaynaklı su sızdırmazlık işlemleri için gerekli tadilat ve işlemleri yaptırmış...

Ltd.Şti. adında bir şirket kurduğunu, davalı şirketin faaliyetlerini, bu şirkete aktarma amacı bulunduğunu, 14 adet tekstil makinası getirdiğini, şikayet üzerine makinaların teslim edildiğini, şirketin büro malzemelerini 30.09.2005 tarihli fatura ile ... AŞ.’ ne sattığını, davacının faaliyetlerinin feshe ve tasfiyeye neden olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve toplanan delillere göre, davacı ortağın haklı nedenlerle şirketin feshini talep etme ... bulunduğunu, iflas talebinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davalı şirketin TTK’ nun 549/ 4.maddesi uyarınca feshine ve tasfiyesine karar verilmiş, hüküm davacı tarafından temyiz edilmiştir. Davalı şirketin borca batık durumda olduğu bilirkişi incelemesi sonucu saptanmıştır. Bu durumda TTK’ nun 546.maddesinin atfı uyarınca TTK’ nun 324.maddesine göre davalı şirketin iflasına karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmasında isabet görülmemiştir....

Davalı şirketin görev süresi biten yönetim kurulu üyesi ... duruşmada; 2017 yılı Genel Kurulunda ..., ... A.Ş. ve kendisinin 1 yıllığına yönetim kurulu üyeliğine seçildiklereni, 1 yıllık sürenin geçtiğini ve başkaca genel kurul yapılmadığını, şirketin faal olup olmadığını bilemediğini, fesih talebine karşı bir diyeceğinin bulunmadığını, şirketin feshedilmesinin daha iyi olacağını, şirketin zaten faal olmadığını beyan etmiştir. Davalı şirketin görev süresi sona eren yönetim kurulu üyesi ... Ticareti A.Ş. yetkilisi ... duruşmada; 2017 yılında davalı şirketin genel kurulu yapıldığını, bu genel kurulda 1 yıllığına yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, yönetim kuruluna ortağı olduğu ... Tic. A.Ş. ve ...'nün seçildiğini, şirketin hiçbir iş yapmadığını, azınlık paylarına sahip olduklarını, davacı şirketin ise çoğunluk hissesine sahip olduğunu, borçlarının ödenmesi halinde şirketin feshine bir diyeceğinin olmadığını belirtilmiştir....

Davacı davalı şirketin ortağı sıfatı ile bu davayı açmış, davalı şirketin %50 oranında pay sahibi ortağı olduğunu, şirket ana sözleşmesiyle ilk 3 yıl için şirket ortağı ------ şirket müdürü olarak seçildiğini, ancak şirketin kuruluşundan itibaren olağan işler dahil hiçbir görevini yerine getirmediğini, şirketin olağan genel kurulunu toplamak için girişimde bulunmadığını, davalı şirketin kuruluşundan itibaren genel kurulunun yapılmadığını, -------- tarihinde görev süresinin dolduğunu, yerine yenisinin seçilmediğini, hali hazırda genel kurulu toplanamayan şirketin olağan işlerini yönetecek bir yönetim organı da olmadığını, şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığını, şirketin genel kurulunu toplamaya çalıştıklarını ancak başarılı olunamadığını, şirket müdürüne ulaşılamadığını, şirket sermayesinin tamamının kaybedildiğini, şirketin 13 yıldır gayrıfaal durumda olduğunu ileri sürmüştür.Mahkememizin 15/06/2022 günlü ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş tarafların...