İmalat San. ve Tic. Ltd.Şti.'nin unvanının ....yevmiye nolu işlemi ile onaylanan 22.02.2016 tarih ve 2016/1 sayılı kararı ile ... Otomotiv Taşımacılık San ve Tic Ltd Şti olarak değiştirildiğini, davalı şirketin kuruluşundan bir süre sonra şirketin diğer ortağı ve müdürlerinin şirket işleyişi ile ilgili müvekkiline herhangi bir bilgi vermemeye başladığını, müvekkilinin %50 paya sahip olmasına karşın fiilen şirketin dışında tutulduğunu, yine bu süreç içerisinde şirketin mali durumu ile ilgili bilgi almak istenmişse de şirket tarafından herhangi bir bilgi verilmediği gibi müvekkilinin şirket ortağı olan ...'...

Şirketler Hukukunda Uzman Bilirkişi ile Mali Müşavir Bilirkişi heyetinden alınan 08/04/2022 tarihli raporda özetle; davacının, ortağı olduğu şirketin yönetim ve denetiminde söz sahibi olmadığı, diğer ortak ve şirket müdürünün şirket hakkında dava açılmasına ve icra takibi başlatılmasına sebebiyet verdiği, ortakların birbirlerine güveninin zedelendiği, yönetimde zafiyetlerin bulunduğu, uzun zamandır zatar eden ve bir süredir de faal olmayan şirket ortaklığından çıkma talebinde haklı ve talebin usul ve yasaya uygun olduğu değerlendirildiğinin bildirildiği kanaatine varıldığının bildirildiği anlaşılmıştır....

in diğer davalı şirketin ortağı olduklarını, şirketin her türlü mali işlemlerinin davalı ortak tarafından yürütüldüğünü, müvekkilinin kardeşi olan davalıya güvendiğini ve şirket ile ilgili tasarrufta bulunmasına itiraz etmediğini, bu tasarrufları kontrol etme gereği de duymadığını, ancak 2008 yılı sonunda bir işlem için bankaya gittiğinde şirket adına krediler alındığını ve alınan kredilerin davalının eşinin hesabına yatırıldığını öğrendiğini, şirket hesaplarını incelemek istediğinde davalının buna engel olduğunu, müvekkilinin uzun süredir şirkete gidemediğini, mahkeme aracılığıyla yaptırılan tespitten şirket mallarının olması gerekenden çok az olduğunun ve şirket malları üzerinde davalının kötü tasarrufta bulunduğunun anlaşıldığını, halbuki davalı şirketin sürekli kar ettiğini ve borçlanmasına gerek bulunmadığını, davalı şirketin uzun süredir kar payı dağıtmadığını, bu aşamada şirketi devam ettirmenin fiilen ve hukuken mümkün olmadığını ileri sürerek, davalı şirketin feshine, davalının...

İlk derece mahkemesi, iddia, savunma, toplanan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının, çıkarma davası açıldıktan ve özellikle çıkarma karşılığı kendi hisesinin parasal karşılığına hükmedilmesinden sonra, şirketin yöneticileri tarafından şirket içinin boşaltıldığını ve şirketin malvarlığının eksiltildiğini ileri sürdüğü, bundan etkilenmemek için o davanın dava tarihi itibariyla talepte bulunmak suretiyle 'çıkma davasının açılma tarihindeki hissesinin parasal değeri' ile davasını bilerek sınırlandırdığı, davacının kısmen ıslah talebinde bulunduğu ancak sonradan alacağını 'çıkarma kararının kesinleşme tarihine' taşımasının ancak tamamen ıslah ile mümkün olduğu, bu sebeple ortaklıktan çıkarma davası tarihi olan 21.04.2011 tarihi itibariyle davacının hissesine isabet eden meblağ olan 158.705,26-TL üzerinden hüküm kurulması gerektiği, davaya konu alacağın bir mahkeme hükmü ile doğmuş olması ve ticari bir iş niteliğinde olan şirket hissesine yönelik bulunması...

nin davalı şirketin ortağı ve yetkilisi olup, müvekkilinin şirketin işleyişiyle ilgili bilgi alamadığı gibi, bilançoların gösterilmediğini ve kar payı alamadığını, yönetici ortağa ulaşamadığını, davalı şirketin, sicildeki adresinde faaliyet göstermediğini, şirketin malvarlığının israf edilerek, sürekli zarara sokulduğunun tespit edildiğini, şirket hakkında açılmış icra takiplerinin mevcut olduğunu, şirketin faaliyetinin tamamen durduğunu, şirket yetkilisinin şirketi adına borçlarıcı işlemler yaptığının tespit edildiğini, ortaklık mevcudunun kalmadığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini, diğer ortağın kusurundan kaynaklı olarak şirket faaliyetlerinin meydana gelmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiğini, şirketin iyi yönetilmediğini, yönetici ortak hakkında Cumhuriyet Başsavcılığına Güveni Kötüye Kullanma suçundan şikayette bulunduklarını bildirmiş, müvekkilinin haklı sebeple şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine karar verilmesini talep etmiştir...

tapusunun iptali ile davalı şirket adına tesciline, şirketin zarara uğramasına sebep olan davalı yöneticilerin kasıt ve ihmal sonucu oluşan işlemleri nedeniyle şirketin zarara uğradığının ve miktarının tespiti ile müvekkilin payına düşen kısma yönelik fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 50.000,00 TL'nin kastın ve ihmalin oluştuğu tarihten itibaren işleyecek faiziyle birşikte davalı yönetim kurulu üyelerinden müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş; 11.02.2013 tarihli dilekçesi ile talebini ıslah ederek, dava dilekçesindeki taleplerini şirketin fesih ve tasfiyesine, olmadığı takdirde müvekkilinin şirket ortaklığından çıkmasına, davalı taşınmaz sahipleri adına tescilli tapuların iptali ile şirket adına tesciline, davalı yöneticilerin sorumluluğu nedeniyle zarar tutarlarının tespit ve tahsili ile müvekkiline verilmesine karar verilmesini şeklinde değiştirmiştir....

Davalı şirketin alacak ve borç durumunun tespiti amacıyla SGK İl Müdürlüğüne ve Vergi Dairesi Başkanlığına yazılan cevabi yazılar dosya arasına celp edilmiştir. Dava; Limited şirket ortaklığından haklı sebep ile ayrılmaya izin verilmesi talebinden ibarettir. Davacı şirketin diğer ortağı olan ...' in şirketin işlemleri ile ilgilenmediğini, şirketin aktif çalışmasının bulunmadığını iddia etmiş olup bu hususlar şirket ortaklığından çıkma talebi için haklı sebep niteliğindedir. Davacının bu iddialarının tespiti için davalının ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi gerekmekteyse de verilen kesin süreye rağmen davalının ticari defter ve kayıtlarını ibraz etmediği, bu nedenle HMK 220 ve 222 maddeleri uyarınca davacının ihtaratta da belirtildiği üzere şirketin faaliyeti ile ilgili beyanlarına itibar edilmiştir. Nitekim davalı şirkete yapılan tebligatın da ancak Tebligat Kanunun 35....

Sayılı ilamında; "..Dava, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Şirketin feshi davasının ortaklık tüzel kişiliğine karşı açılması gerekli ve yeterli olup, şirket ortağına husumet yöneltilmesi doğru değildir. Bu durumda, davalı ortaklara karşı açılan şirketin feshi davasının husumet nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde davalı ortaklar aleyhine sonuç doğuracak şekilde karar verilmesi isabetli görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir." Şeklinde kabul edildiği anlaşılmıştır. Davacının kapatılmasını(feshini) veya ortaklıktan çıkmasını talep ettiği dava dışı ... Tic. Ltd. Şti.'...

Davalı şirket adına çıkarılan tebligatların bila ikmal döndüğü belirlenmekle; TK m. 35’e göre yeniden tebligat yapılmıştır. Dava; davalı şirketin feshi, olmadığı takdirde davacının şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkindir. Tarafların delilleri toplanmış ve değerlendirilmiştir. Şirkete ait defter ve kayıtlar, şirketin ticaret sicil kayıtları, banka kayıtları, incelenmiş, tanık beyanları alınmış ve bilirkişi incelemesi yapılmıştır. Şirkete ait sicil kayıtları incelendiğinde; şirketin ... Mahallesi ... Caddesi No:....... Yeşilyurt İzmir adresinde Merkez-........sicil numarasıyla 03.03.2003 tarihinde ... ve ... tarafından kurulduğu, 09.09.2003 tarihinde ...’ın 15 yıl süreyle münferiden şirketin temsilcisi olarak seçildiğini, yetki süresinin 09.09.2018’de sona erdiği ve yeni atama yapılmadığı, şirketin genel kurul toplantısı yapmadığı belirlenmiştir....

Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası celp edilmiş, Beyşehir Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak şirkete ait tüm bilgi ve belgeler celp edilmiş incelenmiştir. DAVANIN NİTELİĞİ, DEĞERLENDİRİLME VE GEREKÇE : Dava, limited şirketin haklı nedenle feshi talebine ilişkindir. Davacı asıl tarafından sunulan dava dilekçesinde, şirket ortaklığından ve yönetiminden dışlanması, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelenmesi, şirketin tesislerinin çalıştırılmaması sebebiyle bir kazanç elde edilememesi sebepleriyle davalı şirketin fesih ve tasfiyesi talep edilmiştir. Dava tarafları arasındaki uyuşmazlık, davalı gerçek kişilere husumet yöneltilip yöneltilemeyeceği, davacının davayı açmakta hukuki yararının olup olmadığı, davalı şirketin feshi için haklı sebebinin bulunup bulunmadığı konusundadır....