Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 14.02.2014 tarih ve 2013/38-2014/81 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, davacıların murisi ... davalı şirketin ortağı iken 10/11/2011 tarihinde vefat ettiğini, davacıların 6762 sayılı TTK'nın 518. ve 527. maddeleri gereğince miras nedeniyle davalı şirkete ortak olduklarını, davalı şirkete paylarının tescili için yaptıkları müracatın sonuçsuz kaldığını ileri sürerek davacıların ortaklığının pay defterine kaydını ve ticaret sicil gazetesinde ilanını talep ve dava etmiştir....

kaynaklı şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiğini, şirketin devamlı olarak zarar ettiğini ve kar sağlayamadığını, şirket müdürü olan diğer ortağın şirketi iyi idare edemediğini, açıklamış oldukları nedenlerle; öncelikle Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilinin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

, adı geçen şirketin ortaklığından ayrılmaya karar veriklerini,----- Noterliğinin 13/09/2021 tarihli ve -----yevmiye numaralı ihtarnamesi (EK-1) ile, keyfiyeti adı geçen şirket yönetimine bildirildiğini....

Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının isabetli olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. V. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B. Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirtmiş olduğu beyan ve delilleri tekrar ederek ve re’sen nedenlerle usul ve kanuna aykırı bulduğu kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, davacı şirket ortağı olan davalının şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2. 6102 sayılı Kanun'un 640 ıncı maddesi. 3....

in özen ve bağlılık yükümlülüğünün ihlali ile şirketi büyük zarara uğrattığını, bu durumun müvekkilinin ekonomik durumuna da yansıdığını, şirket müdürünün 2011-2012-2013-2014 yıllarında şirket genel kurulunu toplantıya çağırmadığını, bu hususun ihtarname ile kendisine bildirilmesine rağmen halen genel kurul toplantılarının yapılmadığını, şirket müdürünün kar dağıtımı konusunda da bir işlem yapmadığını, bu durumun müvekkillerine mağdur ettiğini, şirket işleri hakkında bilgi ve belge talep edilmiş ise de müvekkillerine bilgi ve belgelerin verilmediğini, müvekkillerinin şirket ortaklığının devamı için gerekli güven duygusu ve isteğinin ortadan kalktığını ileri sürerek müvekkillerinin davalı şirketin ortaklığından çıkarılması ile ortaklık paylarının gerçek değerinin ve kar payının ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. II....

Noterliğinin 15.11. 2016 tarihli, 37020 yevmiye nolu cevabı ihtarnamesinden anlaşılacağı üzere, davalının, müvekkilinin şirket ortaklığından çıkmasını amaçladığını, İlk derece mahkemesinin istinafa konu kararının bu nedenlerle usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, TTK'nın 638/2. maddesi uyarınca, haklı nedenlerle davalı şirket ortaklığından çıkma ve çıkma bedelinin tahsili istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır....

Davalı şirketin faaliyetlerine aktif olarak devam ettiği, borca batık olmadığı, şirketin haklı sebeple feshinin ultima ratio (en son çare) olduğu, limited şirketlerin tek ortakla kurulması ve devamının mümkün olduğu, bu durumda uygun olan çözümün şirketin feshi yerine faal olarak şirketin ticaret hayatına devam etmesi ve davacının çıkma payı ödenerek şirket ortaklığından çıkarılması olduğu sonucuna ulaşılmış olmakla, davanın kabulü ile; T.T.K. 636/3. maddesi gereğince şirketin feshi yerine davacı ortağın şirket ortaklığından çıkarılarak 210.240,86 TL’nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmiş ve aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur....

na ait olduğunu, davalının davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin olarak 17/12/2021 tarihli olağanüstü kurul toplantısında 4 numaralı karar ile karar alındığını, davalının sürekli olarak dava açılması, suç duyurusunda bulunması ve bu dosyalarda ihtiyati tedbir ve alınan diğer kararlar nedeniyle davacı şirketin işleyişini sürekli olarak engellediğini ve şirketin faaliyetlerine sekte vurarak ızrar edecek ve karşılıklı güveni ortadan kaldıracak nitelikte objektif iyi niyet kurallarına aykırı davranışlarda bulunduğunu, dürüstlük ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davrandığını, bu nedenle davalının davacı şirket ortaklığından TTK'nın 640/3. Maddesi hükümlerine göre haklı nedenle çıkarılması ve davalının çıkarılmasından sonra davalı payının şirket tarafından iktisap edilmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, cevap dilekçesinde özetle; davalının ortaklıktan çıkarılmaya izin ve payının ödenmesi hususunda... ...'nin 2020/560 E....

Hukuk Dairesi 05/03/2020 tarih , 2018/1657 esas, 2020/330 karar sayılı ilamı ile “..haklı nedenli şirketin feshi ve tasfiyesi amacıyla açılan asıl davada şirketin tüm ortakları taraf olarak gösterildiğinden, ayrıca şirket tüzel kişiliğinin de hasım gösterilmesi gerekmediğinden, anılan davanın şirkete karşı da açıldığının kabulü ile taraf delillerinin toplanarak oluşacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken, asıl davanın husumet yokluğundan reddine karar verilmesi ve karşı davada ise davacılar haklı sebeple asıl dava davacısı ortağın şirket ortaklığından çıkarılması talep edilmiş olup mahkemece bu talep hakkında olumlu/olumsuz bir karar verilmeyerek sadece alacak talepleri yönünden usulüne uygun açılmış bir dava bulunmadığından davanın reddine karar verilmesi ve çıkarma konusunda karar verilmemesi” gerekçeleriyle davalı - karşı davacılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile mahkeme tarafından asıl ve karşı davaya ilişkin olarak verilen kararların kaldırılmasına, taraf delilleri...

/İstanbul" adresinde faaliyet gösterdiği, şirket ortaklarının davacı ile dava dışı ... olduğu, yöneticilerinin de davacı ile ... olduğu, her ikisinin şirketi münferiden temsile yetkili oldukları, 09/12/2020 tarihinde şirketin son tescilini yaptırdığı anlaşılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi ve müdürlük görevinin sona erdiğinin tespiti talebine ilişkindir. Çıkma ve çıkarılma başlıklı TTK.m.638 hükmüne göre; "(1)Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. (2)Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir."...