A.Ş.nin bile yaşadığı ekonomik sıkıntılar nedeniyle iflas ettiklerini, ancak davalı şirket hakkında böyle bir durumun olmadığını, davalı şirketin davacının tüm menfi çalışmalarına ve engellemelerine rağmen başarı ile ticari hayatına devam ettiğini, şirketin malvarlığının çarçur edildiği iddiasının asılsız olduğunu, davacının tek amacının hukuka aykırı gerçek dışı iddialarla davalı şirketin ticari hayatına son verilmesi olduğunu, şirketteki geçimsizliğin davacıdan kaynaklandığını, davacı dışındaki tüm kardeşlerin beraber olması ve çalışma hayatına devam etmelerinin davacının haksız olduğunun en büyük delili olduğunu, bu nedenlerle şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin şartların oluşmadığını ileri sürmüştür. DELİLLER ve GEREKÇE: Derdest dava anonim şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiyesi, bu mümkün olmazsa ortaklıktan çıkmaya ilişkin terditli davadır. T.T.K.'nın 531'inci maddesi haklı sebeple fesih halini düzenlemektedir....

Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacının, davalı şirketteki payı, sermayenin onda birini bulmadığından, anonim şirketin feshini isteme hakkı bulunmadığı, dolayısıyla davacının anonim şirketin feshi istemli davada aktif husumeti bulunmadığı, anonim şirket ortaklığından çıkma ise, Türk Ticaret Kanununda düzenlenmediği, limited şirkete ilişkin ortaklıktan çıkmaya ilişkin hükümlerin anonim şirketler hakkında uygulanmasının mümkün olmadığı, anonim şirket ortağı davacının ortaklıktan çıkma talebi yönünden İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik bulunmadığı, 6102 sayılı Kanun'da, anonim şirketin münfesih olma durumlarının ortaya çıkması halleri dahil şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmadığı, şirketin genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu tarafından idare olunmasının esas olduğu, yönetici aleyhine açılmış bir dava da bulunmadığına göre, davalı şirkete kayyım atanması talebinin...

Mali bilirkişinin 25/01/2024 tarihli 6 sayfadan ibaret raporunda özetle; Davalı şirketin 2019 yılı bilanço verileri dikkate alındığında, öz varlık tutarının 104.767,62 TL olduğu, sermayenin öz varlık içerisinde fazlası ile korunduğu, şirketin “duran varlıklar” hesap grubunda sadece demirbaşların yer aldığı, şirketin aktifinde herhangi bir taşınmaz, araç veya makine teçhizatın kayıtlı olmadığı, bu anlamda da değerlemeye tabi bir varlığının söz konusu olmadığını, buna göre şirket ortaklarının çıkma paylarının; Davacının 10.476,76 TL olduğu, davacı yanın, ortaklıktan çıkarılması, mahkeme aksi kanaatteyse, katlanılamaz bir hal alan ortaklığın fesih ve tasfiyesi taleplerinin mahkemenin takdirinde olduğunu belirtmiştir. Dava, ortaklık payı ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkma, aksi takdirde şirketin feshi istemine ilişkindir. TTK 636. Madde - "(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....

ile ortaklık ilişkisine girerek davalı şirketi kurduğunu, özellikle son zamanlarda şirketin diğer ortaklarının hukuka aykırı davranışları, bilgi, hesap verme ve mali yükümlülüklerine aykırı hareketleri, şirketin kaynaklarını boşaltmaya yönelik tavır, tutum ve davranışları, şirket ile rekabete giren sabit davranışlarının mevcudiyeti ve müvekkilinin şirket kar ve kazançlarından mahrum bırakılması nedeniyle öncelikli olarak şirketin haklı nedenlerle feshine, Mahkeme aksi kanaatte ise müvekkilinin ayrılma akçesi ve diğer kanuni hakları ödenilerek şirket ortaklığından çıkmasına ve ortaklıktan çıkma sonrasında müvekkilinin payına düşen ayrılma akçesinin ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA :Davalı cevap dilekçesi sunmamıştır. GEREKÇE :Dava, şirketin haklı nedenlerle feshi aksi takdirde şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir....

Maddeye göre tebliğ edilmesine karar verilmesini, bilirkişi raporunda ortaklıktan çıkma/fesih konusunda haklı sebeplerin varlığı tespit edilmiş olmakla, alacak taleplerinden de feragat etmeleri sebebiyle davalarının kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE : Dava, haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkma olmadığı takdirde şirketin feshi istemlerine ilişkindir....

Dünyası İnşaat Turizm San. ve Tic. A.Ş.'nin taraflar arasındaki bölünme sözleşmesi uyarınca bölünmesi, bu mümkün olmadığı takdirde bölünme sözleşmesi uyarınca şirketin feshi veya bölünme sözleşmesi ve ek sözleşmeler uyarınca tasfiyesi, olmadığı takdirde haklı nedenlerle şirketin fesih ve tasfiyesi ile kayyım atanması istemlerine ilişkindir. Mahkemece, yazılı gerekçe ile 6102 sayılı TTK’nın 531. maddesi uyarınca şirketin fesih ile tasfiyesine, şirkete tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir. Ancak davacı vekili ve davalılar ..., ..., Keleşoğlu İnş.Tur. Tic. Ltd. Şti. vekili hüküm tarihinden sonra Otomobil Dünyası İnşaat Turizm San. ve Tic. A.Ş.'nin 11.04.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında şirketin tam bölünme suretiyle tasfiyesiz infisah kararı alındığını, anılan kararın Ticaret Sicil Gazetesi’nin 11.7.2016 tarih, 9112. sayısının 471. sayfasında tescil ve ilan edildiğini bildirmiş ve anılan Ticaret Sicil Gazetesi örneğini ibraz etmiştir....

Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde Dava, TTK 531.maddesi kapsamında anonim şirketin feshi kabul edilmediği takdirde ortaklıktan çıkma ve ortaklık payının tahsili istemine ilişkindir. Uyuşmazlık, anonim şirketin fesih ve tasfiyesi için gereken koşulların bulunup bulunmadığı, haklı sebeplerin mevcut olup olmadığı, şirket organlarının sorumluluğunu gerektiren fiillerin şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma taleplerini için haklı neden sayılıp sayılamayacağı, şirketin faaliyetlerine son verip vermediği konularından ibarettir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 166.maddesinde; “(1) Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir....

./12/2012 gün ve 2012/544-2012/544 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: Dava davalı şirketin fesih ve tasfiyesi, olmadığı takdirde şirketten çıkmaya izin ve çıkma payının ödenmesi istemlerine ilişkin olup davacı yan davalı şirketin mevcut gayrimenkullerinin .... kişilere devir ve temlikinin önlenmesi yolunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiş, mahkemece iş bu talep .../12/2012 tarihli kararla reddedilmiş, bilahare davacı asil aynı yoldaki tedbir talebini .../1/2013 tarihli dilekçesiyle yinelemiş olup davacı yanın da bu dilekçeye istinaden verildiğini ileri sürdüğü .../1/2013 tarihli ihtiyati tedbir talebinin reddine dair kararın temyizi talebinde bulunduğu dosya kapsamıyla anlaşılmaktadır....

Davalı gerçek kişilere yönelik açılan dava yönünden yapılan yargılama sonrasında; Bilindiği üzere; 6102 sayılı TTK hükümleri gereğince ortaklıktan çıkma yönündeki istemin, çıkma isteminde bulunan ortak tarafından, çıkma isteminde bulunulan şirkete karşı yöneltilmesi; şirketin feshi yönündeki istemin ise belli oranda pay sahibi tarafından şirkete karşı yöneltilmesi yasal zorunluluktur. Somut olayda davacı, ortağı olduğu davalı şirketten çıkartılmasını veya bu olmadığı takdirde şirketin feshini istediğinden ve davalı şirket yanında husumeti yöneltmemesi gerektiği halde davalı gerçek kişi ortaklara da yönelttiğinden, davacının ortaklıktan çıkma veya şirket feshi istemi yönünden bu davalılara yönelik açılan davanın reddine karar verilmiştir. Açıklanan nedenlerle aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir....

Mahkememizce davacının ortaklıktan çıkma talebinin haklı nedenlerine dayanıp dayanmadığı, ayrıca şirketin fesih ve tasfiyesinin gerekip gerekmediği, çıkma kararı verildiği takdirde davacının hak ettiği ayrılma akçesinin ne kadar olduğu hususunda mali müşavir bilirkişi ...'dan rapor alınmıştır....