GEREKÇE : Dava, haklı sebebe dayalı olarak limited şirket ortaklığından çıkma, olmadığı takdirde şirketin feshi davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davacının ileri sürdüğü hususların ortaklıktan çıkma ve şirketin feshi istemleri yönünden haklı sebep oluşturup oluşturmadığı noktasındadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 638/2. maddesinde, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabileceği düzenlenmiştir. Buna göre ortak, haklı bir sebebin varlığı hâlinde, diğer ortakların rıza ve muvafakatlerine lüzum olmaksızın şirketten çıkmasına müsaade edilmesini mahkemeden talep edebilmekte ve mahkeme kararı ile şirketten çıkabilmektedir. Ancak kanunda haklı sebebin tanımı yapılmamıştır. Bu durumda haklı sebebin varlığı somut olayın özelliğine göre tespit edilmelidir. Bunun yanı sıra haklı nedenler somut olarak kanıtlanmalıdır....

de olduğunu, gelinen aşamada güven ilişkisi sona erdiğini, kar dağıtılmadığından bilgi alma ve inceleme haklarının kullanılmasına izin verilmediğinden, genel kurul toplanmadığından ve toplanması için yaptıkları çağrı sonuçsuz kaldığından, şirketin iş ve işlemlerinden ve ayrıca kamusal borçlarından ve hakkında adli- idari herhangi bir süreç olup olmadığından haberleri olmadığından şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı sebepler oluştuğunu beyan ederek İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil nosuna kayıtlı davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir....

Dava, davacıların haklı sebebe dayalı olarak şirket ortaklığından çıkmalarına, bu talepleri kabul edilmediği takdirde haklı sebeplere dayalı olarak şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir. Her ne kadar mahkemece yukarıda yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin gayri faal durumda olduğu ve şirkete ait adreste bir başka işletmenin faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Şirketler kâr amacıyla kurulur. Gayri faal olma durumunun süreklilik arzetmesi halinde, ekonomik amacını yitirdiğinin kabulü gerekir. Bu durum 6762 sayılı TTK'nın 551/2 maddesi uyarınca şirketin feshi için haklı neden teşkil ettiği gibi, ortaklıktan çıkma talebi bakımından da haklı neden oluşturur....

Türk Ticaret Kanununda anonim şirket ortaklığından haklı nedenlerle çıkma davası düzenlenmemiştir. TTK 531 maddesinde anonim şirketin haklı nedenlerle feshi düzenlenmiş ve haklı nedenlerin varlığı halinde hakime, şirketin feshi yerine uygun bir başka çözüme hükmetme yetkisi verilmiştir.Buradaki dava şirket feshi davasıdır. Davacı vekili davalı anonim şirketin feshi davasından feragat ettiğinden ve yasada anonim şirket ortaklığından çıkma davası da olmadığından davacının bu şirket hakkındaki davasının feragat nedeniyle reddine karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlere, kararın dayandığı yasal ve hukuksal gerekçeye, dosyadaki kanıtlara göre: 1-... Otomotiv A.Ş. hakkında açılan davanın feragat nedeniyle reddine, 2-... Otom.LTd. ŞTi. Ve ... Dış Tic. Ltd. ŞTi. hakkında açılan davalarda tarafların sulh olmaları nedeniyle bir karar verilmesine yer olmadığına, 3-... Otom....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/10/2010 tarih ve 2010/97-2010/487 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı ...nin %15 hisseye sahip ortağı olduğunu, İstanbul'da ikamet ettiğini, bu sebep ile şirket yönetiminde yer alamadığını, şirketin ekonomik kriz sebebi ile darboğaza girip faaliyetlerini sürdüremeyecek hale geldiğini, şirketin borca batık olduğunu, şirket ortaklarının bir araya gelip şirketin feshi ve tasfiyesi yönünde karar almalarının imkansız olduğunu iddia ederek şirket malvarlığından herhangi bir pay talep etmeksizin şirket ortaklığından çıkarılmasını talep ve dava etmiştir....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30.12.2009 tarih ve 2009/116-2009/755 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin hissedarı olan ...'den 70.000,00 TL alacağı için yaptığı icra takibinin kesinleştiğini, takip borçlusunun davalı şirketteki hisselerinin haczi ve borç ödenmediği takdirde şirketin feshinin isteneceğine dair ihbarnamenin davalı şirketin diğer ortaklarına tebliğ edildiğini ve haciz pay defterine işlendiğini, ihbarnamenin tebliğinden itibaren altı aylık yasal sürenin dolmasına rağmen söz konusu borçların ödenmediğini ileri sürerek; davalı şirketin feshine ve tasfiyesine, tasfiye sonucunda borçlu ...'...

İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı vekilinin çıkma talebinin kabulü yönünde beyanı bulunduğunu, genel kurulun yasal zorunluluğa rağmen toplanmadığını, ortaklığın işleyişi, yönetimi ve faaliyetleri hakkında bilgi verilmemesinin çıkma yönünden haklı sebep teşkil ettiğini, haklı nedenle ortaklıktan çıkma ve haklı nedenle fesih sebeplerinin oluştuğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; davalı şirketin ortağı olan davacının şirket ortaklığından haklı sebeplerle çıkmasına izin verilmesi, kar payı ve ortaklık payı alacağının tahsili, bu taleplerin kabul edilmemesi halinde şirketin feshi istemine ilişkindir....

DAVANIN KONUSU: Şirketin feshi ve tasfiyesi- olmadığı takdirde çıkma. Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....

İcra Müdürlüğünden 2018/17037 esas sayılı takip dosyası dosya kapsamına alınmış, tüm dosya kapsamı ile davalı şirketin ticari defter kayıt ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş olup mali müşavir, elektrik mühendisi ve nitelikli hesaplamalar uzmanı bilirkişisi tarafından düzenlenen rapor ve ek raporda özetle; "Davacı, davalı şirketin hakim ortağı olduğu, davalı şirketin faaliyet amacını gerçekleştirilemez hale geldiğinden bahisle şirketin feshini talep ettiği, şirketin kurulduğu 2012 yılı itibariyle zarar ettiği, şirketin faaliyetinin bulunmadığı ve şirketin davacı şirket tarafından finanse edildiği anlaşıldığı, davacı şirkete 1.828.313,27 TL borçlu olduğu, şirketin kaydi bilançoya göre borca batık olduğu, rayiç değer bilançosunda ortaklara borçlar hesabı “0” kabul edileceğinden borca batık olmadığı, bununla birlikte rasyolarının kredi veren kuruluşların aradığı değerlerin altında olduğu ve şirketin kendi otofinansmanını sağlayamadığı, net aktif değer yöntemine...

yetkilisine elden teslim edilerek gereğinin yapılmasının istendiğini, ancak yine davalı şirketn çoğunluğunun mali müşaviri yönlendirmesi ve telkinleriyle de iş bu yönetim kurulu kararının gereğinin yapılamadığını ve kayıtlara işlenemediğini, dolayısıyla şirketin mali kayıtlarının gerçeği yansıtmadığını, yukarıda arz ve izah edilen olunan nedenlerden dolayı davalı şirketin adresinde keşif icra edilerek davalı şirket kasa sayımlarının yapılmasını ve şirketin 2012 ve 2013 yıllarına ait tüm ticari mali ve idari defter ve kayıtlarının ve Çorum'da faaliyet gösteren tüm bankalardaki hesap hareketleri alınarak ticari sicil ve vergi dairesi kayıtlarının celp edilerek şirketin dava tairhindeki mali ve idari yapısının tepsiti için acilen bilirkişi incelemesi yapılmasını, davalı şirketin yönetimine kayyum atanmasına ve ihtiyati tedbir taleplerinin kabulünü, ilgili şirketlerin bankalar ve yerlerden delillerininde belirtilen tüm doküman belge, hesap kayıt ve evrak ile tescil kayıtlarının celp edilmesini...