ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR ESAS NO : 2020/519 Esas KARAR NO : 2021/738 DAVA : Ortaklıktan Çıkma /Şirketin Feshi DAVA TARİHİ : 03/11/2020 KARAR TARİHİ : 30/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan ortaklıktan çıkma /şirketin feshi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş bünyesinde 25.12.2018 tarihinden itibaren %34 oranında hisse sahibi bulunduğunu, davalı ... İnş. San ve Tic. A.Ş'ne aynı zamanda ... Yapı San ve Tic. A.Ş'ne %50, ... Yapı Mak. İnş. Turz. Oto....
Esas sayılı “ortaklıktan çıkma, çıkarılma, şirketin feshi” istemli davanın açıldığı, söz konusu davada şirketin ortağı ve müşterek imza yetkisine sahip müdürü olan davacı ile şirket arasında çıkar çatışmasının bulunduğu, söz konusu davada 12/02/2021 tarihli duruşmada davacı tarafa “şirketin davada temsili ve husumetin kayyıma yöneltilmesi için kayyım tayin ettirmek üzere" süre verildiği, mahkemece davacı tarafa verilen sürenin ve eldeki bu davanın açılmasının amacının şirketin söz konusu davada temsil edilmesi olduğu, TMK’nın 427. maddesindeki koşulların bulunduğu anlaşıldığından, haklı görülen davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir. Dava dışı ... ... Tic. Ltd. Şti.'ye İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dava dosyası yönünden TMK'nın 427. maddesi uyarınca mahkememizce resen mali müşavir ...'ın temsil kayyımı olarak atanması ve toplam 5.000,00 TL ücret takdir edilmesi uygun görülmüştür....
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava,---ortaklığından ayrılma akçesinin ödenmesi suretiyle çıkma, aksi halde şirketin feshi talebidir.Dosya içerisine gelen --kaydının incelenmesi sonucu davalı şirketin -- sermaye ile --- tarihinde ana sözleşmesini tescil ettirdiği, ortaklarının davacı --- ile dava dışı--- olduğu, şirket yetkilisinin --- olduğu tespit edilmiştir. Uyuşmazlık, TTK 636 (3) maddesi uyarınca davacı ortağın haklı sebepleri gerekçesi ile şirket ortaklığından çıkma veya şirketin feshi şartlarının mevcut olup olmadığı hususudur. 6102 sayılı TTK'nın 636 (3) ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, TTK'nın 531. maddesine göre anonim şirketin feshi, olmadığı takdirde pay bedelinin ödenerek davacı ortağın şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. TTK'nın 531. maddesinde "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mehkemisinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler....
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerektirici nedenlerle: 1-Şirketin feshi ve tasfiyesi talepli davanın KABULÜ ile; İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün Merkez ... sicil nosunda kayıtlı, ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/144 Esas KARAR NO : 2021/561 DAVA : Ticari Şirketin Feshi ve Tasfiyesi DAVA TARİHİ : 01/11/2018 KARAR TARİHİ : 22/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirketin Feshi ve Tasfiyesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirketin Feshi ve Tasfiyesi istemine ilişkin davanın yapılan açık yargılamasının sonunda davacı tarafından açılan iş bu davada, davacının davayı takip etmediği ve işlemden kaldırıldığı 24/02/2021 tarihinden itibaren üç aylık yasal süre içinde yenilenmediği anlaşılmakla; Dosya incelendi. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-Davanın H.M.K.'...
ın şirketin devamından yana olduğunu, bu nedenlerle şirketin fesih ve tasfiyesi yerine davalı ...'nin çıkma payının kendisine ödenmek suretiyle şirketten çıkartılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava konusu şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirketin merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu, şirketin davanın tarafları olan ... ve ... tarafından müştereken temsil edildikleri anlaşılmıştır....
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; Davalı anonim şirkette azınlık pay sahiplerinin genel hukuk ilkeleri ve anonim şirketler hukuku normları ve esas sözleşme hükümleriyle korunan menfaatlerinin sürekli bir şekilde ihlâl edildiğini, bu durumun şirketin haklı sebeple feshi, bu mümkün olmadığı takdirde davacıların şirket ortaklığından çıkma haklarını kullanmaları için yeterli sebep olduğunu, hâli hazırda davalı anonim şirketin, şirketin menfaatlerinden ziyade münhasıran ve büyük ölçüde çoğunluk pay sahibinin menfaatlerine hizmet eder hale geldiğini, davalı şirket tarafından, davacı pay sahiplerinin genel kurula katılım hakkının engellendiğini, Covıd-19 salgının yoğun olarak hissedildiği ve şehirler arası seyahat kısıtlamalarının bulunduğu bir dönemde tüm itirazlarına rağmen genel kurul yapıldığını ve karar alındığını, esas sermaye sisteminin benimsendiği davalı şirkette genel kurul tarafından sermaye artırım kararı verilmesi gerekirken, yönetim kurulu kararı...
nin %58 hisse değeri olan 1.574.348,00 TL ve gayri menkul, taşıtlar ve demirbaşların değeri olan 1.800.870,00 TL ve davalı şirketin bilançosu dikkate alınarak davacının çıkma payının 9.525.674,00 TL olduğu bildirilmiştir. Davacı tarafça çıkma payı miktarı üzerinden nispi peşin harç yatırılmıştır....
, husumetten dolayı bir araya gelip genel kurulu toplantıya çağıramadıklarını, gündemi belirleyemediklerini ve müdür tayin edemediklerini, şirketin feshi için haklı nedenlerinin varlığının mevcut olduğunu, şirketin karar organı eksikliği, şirketin güncel durumu ve gidişatı nedeniyle müvekkilinin müdürlük görevinden istifa etmeyi düşündüğünü, şirketin genel kurul organı eksikliğinin yanında ayrıca yönetim organı eksikliği olduğunu, şirketin daha fazla zarar görmemesi adına şirketin feshi ve tasfiyesi zorunlu hale geldiğini beyan ederek davalı şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesini, davalı şirketin feshi ve tasfiyesinin mümkün olmadığının tespiti halinde ise müvekkilinin TTK 636/3. maddesi gereğince şirketten çıkmasına izin verilmesini ve ihtiyati tedbir olarak davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasını, bu talepleri kabul görmemesi halinde denetim kayyımı atanmasını talep etmiştir....
