CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacı şirketin anlatımlarının doğruyu yansıtmadığını, hukuki dayanaktan yoksun ve mesnetsiz davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, davacı şirketin 22/07/2022 tarihli genel kurul toplantısının 7 numaralı gündem maddesi sonucu ortaklardan ...'in haklı nedenler sebebiyle ortaklıktan çıkartılması istemine ilişkindir. TTK'nın “Çıkarma” başlıklı 640. maddesi uyarınca; limited şirketlerde, ortak, şirket esas sözleşmesinde öngörülmüş olması kaydıyla ve öngörülen sebepler çerçevesinde, genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği gibi, şirket esas sözleşmesinde öngörülmemiş olsa dahi haklı sebebin varlığı halinde şirketin istemi üzerine mahkeme kararıyla şirketten çıkarılabilecektir....

Bununla birlikte yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere limited şirketin feshine karar verilebilmesi için azlık tarafından ileri sürülen sebeplerin haklı olması tek başına yeterli değildir. Mahkemenin feshe karar verebilmesi için, ileri sürülen sebeplerin şirketin feshini gerektirecek nitelikte olması da gerekir. Alternatif çözümler varken, şirketin varlığını ortadan kaldıran sonucun seçilmemesi verekir.Yukarıdaki açıklamalara göre davacının,haklı nedenle şirketin feshini veya ortaklıktan çıkarılmayı talep etme şartlarının oluştuğu sonucuna varılmaktadır. Davalı şirketin haklı nedenlerle feshi koşulları oluştuğu belirlenmekle birlikte işletmenin devamı menfaatler dengesine daha uygun görülmektedir....

- K A R A R - Davacı vekili, davalı kooperatifin ortağı iken kooperatif yönetim kurulu'nun 31.07.2009 tarihli kararı ile ortaklıktan çıkarıldığını, çıkarma kararının haksız ve hukuka aykırı ihtarlara dayandığını, ileri sürerek ortaklıktan çıkarma kararının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının yasa gereğince 3 aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra dava açtığını, aidatlarını ödemediği için ihtarname gönderildiğini her iki ihtarnameyi de tebliğ almasına rağmen borcun tamamını ödemediğini, bu nedenle kooperatif yönetim kurulunca ihraç kararı alındığını savunarak davanın reddini, istemiştir....

TTK'nın 640/3. maddesi uyarınca, şirketin istemiyle ortağın şirket ortaklığından çıkarılması talep edilebilir. Kanun'daki "şirketin istemi" ibaresi, ortaklıktan çıkarma konusunda şirketin iradesinin ortaya konulmasını ifade etmekte olup, şirketin iradesi de ancak bu konuda alınacak bir genel kurul kararıyla ortaya çıkar. Bu konudaki genel kurul kararı, TTK'nın 621/1.h maddesi uyarınca önemli kararlardan olup, kararın, TTK'nın 621. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen nitelikli (ağırlaştırılmış) nisaplarla, yani esas sermayenin tamamının salt çoğunluğundan az olmamak üzere, genel kurul toplantısında temsil edilen oyların en az üçte ikisinin olumlu oyuyla alınması gerekir (POROY/ TEKİNALP/ ÇAMOĞLU, Ortaklıklar Hukuku-II, 14. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2019, s.450-451; ÇAMOĞLU, Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2020, s.76)....

ortaklıktan ayrılması gerektiğinin bildirildiğini belirterek TTK 640.maddesi gereğince davalının davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir....

karşılığında ortaklıktan çıkmayı kabul etmesinin davacının açtığı davanın kabul edildiği anlamına gelmeyeceğini belirterek ilk derece mahkemesinin, müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasına ve çıkma payının müvekkiline ödenmesine ilişkin kararının kesinleştirilmesine, harç ve yargılama giderleri ile ilgili kısmının kaldırılarak bu giderlerin davacı üzerinde bırakılmasına arar verilmesini talep etmiştir....

Davalılar vekili; davacı tarafından ileri sürülen iddiaların dayanaksız olduğunu, fesih şartlarının oluşmadığını, davacının davranışları nedeniyle toplantıların yapılamadığını, davacının kendi eylemleri nedeniyle şirketin feshini talebinin 4271 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun (TMK) 2. maddesi kapsamında kabul edilemeyeceğini belirterek karşı davanın reddini savunmuş, 25.03.2015 tarihli cevap dilekçesinin ıslahıyla mevcut durumda şirketin ortaklık yapısı itibariyle davalı-karşı davacının ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin genel kurulu kararının alınmasının mümkün olmadığını, bu sebeple şirketin diğer müdür ve ortağı tarafından asıl davanın açıldığını, bu hâliyle asıl ve karşı davanın şirkete yönelik olarak açıldığını, karşı davacının şirketin feshine dair talebiyle ortaklıktan çıkmak istediğini zımnen kabul ettiğini, müvekkillerinin şirketin devamını istediklerini savunarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 636. maddesi uyarınca davalı-karşı davacının pay değerinin hesaplanarak ortaklıktan...

-K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin davalı kooperatifin ortağı olduğunu, hakkında aidat borcunu ödememesi nedeni ile ortaklıktan çıkarma kararı verildiğini, ihraç işlemi tamamlandıktan sonra şifahi görüşmeler sonucunda kooperatife olan aidat borçlarından bir kısmını ödediğini, kooperatifin bu paraları almasına rağmen müvekkilinin üyelik kaydını yapmadığını ileri sürerek, müvekkilinin davalı kooperatife ortak olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacı hakkında verilen ortaklıktan çıkarma kararının kesinleştiğini, hissesinin açık artırma ile satıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının ortaklıktan çıkarma kararının kesinleşmesinden sonra iki kez ödemede bulunduğu, çıkarma konusu ihtarlarda borcun 527,54 TL olduğu, davacının 100,00 TL ödemede bulunduğu, ihraç kararının yerinde olduğu gerekçesiyle davanın reddine dair verilen karar, Yargıtay 11....

ni kurduklarını, her iki ortağın da münferit imza yetkilisi olduğunu, şirketin Academico isimli kafeyi işlettiklerini, davalı şirket müdürünün şirket faaliyetini engellemek amacıyla işlem yaptığını, banka hesabında bulunan tüm parayı çektiğini, kardeşi ile birlikte başka bir şirket kurduklarını, kira sözleşmesini feshettiğini, yöneticinin özen ve bağlılık yükümlülüğünü yerine getirmemesi halinde şirketin yönetiminden alınabileceğini, davalının sadakat yükümlülüğünü ihlal ettiğini belirterek ana sözleşmeye aykırı davranışları sebebi ile davalı, şirket müdürünün azli ile şirkete kayyum atanmasını, bilahare 14.12.2018 tarihli ıslah dilekçesiyle, davalı ortağın ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiştir. II....

Şti'nin 1999 yılından itibaren ticari faaliyetinin ve üretiminin bulunmadığı, bilançosunda görülen gelirlerinin kira gelirlerinden ibaret olduğu, giderlerinin ise şirketin varlığından kaynaklanan giderler olduğu, Vergi Dairesi tarafından 2009 yılında resen terk işlemi uygulandığı, 2009 yılında davacı ... ve eşinin şirketlerdeki hisselerinin devredilerek şirketlerden çıkmaları için bir sözleşme yapıldığı, ancak bunun karşılığında davacılara devredilmesi gereken taşınmazların devredilmediği, bu sözleşmenin ifa edilmediği, bu yönde açılan davanın, sözleşmenin geçersiz olması nedeniyle reddine karar verildiği, onay kayyumunun 2017 yılında verdiği raporunda şirketin faaliyetine devam ettiği belirtilmiş ise de mevcut delillere göre bunun dava tarihinden çok sonra feshi engellemek amacıyla yapılan bir girişim olarak değerlendirilebileceği, şirketin feshi yerine ortaklıktan çıkarma seçeneğinin makul bir çözüm olmayacağı gerekçesiyle asıl davanın kabulüne, Birleşen Adana 2....