Bilindiği üzere limited şirketin fesih ve tasfiye sebepleri arasında TTK m. 636/2 fıkrasına göre şirketin uzun süreden beri gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesini müdürleri dinleyerek şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi için uygun bir süre belirlemesi ve buna rağmen durum düzeltilmezse şirketin feshine karar vermesine ilişkin düzenleme bulunduğu belirlenmiştir. Ayrıca şirketin sona ermesi halinde AŞ. lere ilişkin sona erme hükümlerinin yani TTK m. 529 ve devamındaki hükümlerin uygulanması gerekmektedir....
ye devretmesi sonrasında diğer şubeleri de bırakmasını istediklerini belirttiklerini, müvekkili şirketin yetkilisi davacı şirketin bu isteği ve baskısı üzerine ... Şubesini ... A.Ş.'ye devrettiğini, müvekkil şirketin, ... Şubesi için akaryakıt istasyonu ruhsatı çıkardığını, kapalı bir istasyonu açarak sıfırdan müşteri kitlesi oluşturduğunu bunun için emek, mesai ve maddi kaynaklarını harcadığını ancak tüm bunlar gerçekleştikten sonra davacı şirketin aralarında imzalanan akaryakıt bayilik sözleşmesine aykırı hareket ederek ... Şubesi akaryakıt istasyonunu müvekkili şirketten geri aldığını, davacı şirketin müvekkili şirketin ... Şubesine yaptığı masrafı dahi müvekkili şirkete geri ödemediğini, sonrasında müvekkili şirketin davacı şirket ile diğer şubeler için imzalanan akaryakıt bayilik sözleşmelerini davacı şirketin sözleşmeye aykırı hareketleri ve ... Şubesinin davacı şirketin baskısı sebebiyle ... A.Ş.'...
fiilen dağıldığını, 30/07/2008 tarihinde de 15 nolu ortaklar kurulu kararı ile feshedildiğini, ancak ticaret sicil memurluğunca bu fesih kararının usulen yeterli ve şirketin diğer hallerini geçerli saymayarak faaliyetini sürdürüyor diye yanıltıcı bilgi verdiğini, şirketin en son 4 yıl önce vergi beyannamesi verdiğini, son bilanço özeti incelendiğinde, şirketin bilançosunun sıfırlandığını, TTK 549/4 ve 551 maddesinde belirtilen haklı sebeplerin varlığı halinde tasfiyesiz fesih davası açılmak zorunluluğunun doğurduğunu, şirketin ana sözleşmedeki gayelere ulaşma imkanı kalmadığını, TTK 230 maddesine göre şirketin tasfiye işlemine tabi tutularak nakde çevrilecek şekilde ekonomik varlığının bulunmadığını, şirketin ticari ilişkilerinde kaynaklanan 3. kişilere yönelik ticari borçlarıyla da alacaklarının mevcut bulunmadığını, vergi borcunun da olmadığını, SSK iş yeri kaydı ve SSK prim borcunun da hiçbir vakit işçi çalıştırmadığı için bulunmadığını, davalı şirketin son faaliyet adresinin Fevzi...
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 19/10/2012 kuruluş tarihli davalı limited şirketin tek ortağı olduğunu, 28/08/2013 tarihli karar ile Volkan Aydın ve Serdar Taşkıran'ın 10 yıllığına şirket müdürlüğüne seçildiğini, bu tarihten itibaren şirketin fiilen tüm işlerinin ilgili iki şahsa devredildiğini, ancak şirketin devamlı zarar ettiğini, 31/12/2018 tarihinde Eskişehir Vergi Dairesinde bulunan vergi kaydının kapatıldığını, şirketin aktif olarak 2 yıl çalıştığını, şirketin tescilli adresinin boşaltılmış olduğunu, vergi dairesinde kapanış işlemlerinin tamamlanması ile davalı şirketin hukuken terkin edildiği sanıldığından Eskişehir Ticaret Odası ve Eskişehir Sicil Müdürlüğü nezdinde kapanış işlemlerinin tamamlanmadığını, müvekkilinin sağlık sorunları nedeniyle 2019 yılı içinde SGK'na başvurduğunda halen şirket ortağı olarak BAĞ-KUR kaydının devam ettiğini, prim borcunun bulunduğunu öğrendiğini, şirketin bağlı bulunduğu sicil müdürlüğünden terkin edilmediği sürece BAĞ-KUR...
ın seçildiğini, 31.12.2015 tarihinde şirketin ... dairesi kaydının kapatıldığını ve şirketin bu tarihten itibaren gayri faal olduğunu, müvekkilinin ... kurumuna borçlu olduğunu öğreninceye kadar şirketin ... kayıtlarının açık tutulduğunu bilmediğini, şirketin ... kayıtlarının kapatılması ile şirketin tüzel kişiliğinin de sona erdiğini düşündüğünü, dosyaya sunulan Eskişehir ......
CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının şirkete hiçbir katkısının bulunmadığını, feshi istenen şirketin davacının eşinin de katılacağı inancıyla toplam 3 mühendisin ortak bir amacı gerçekleştirme, ürün geliştirip üretip satma amacıyla kurulduğunu, şirketin %70 hissesine sahip olan müvekkili gerçek kişilerin iradelerinin şirketin devamına yönelik olduğunu, davacının talebinin çıkma isteği olarak görülüp, payının gerçek değerinin hesaplanması gerektiğini, şirketin bütün finansmanının müvekkili ...'ten borçlanma yoluyla yapıldığını, davacının iddia ettiği gibi bir kar payı bulunmadığını, davacının hisseleri devralmasından bu yana şirketin zarar ettiğini bildirerek davanın reddini istemiştir....
varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....
şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı vekili, müvekkili şirketin tüm ticari defter ve belgelerinin davacılarda olması nedeniyle müvekkili şirketin işlemlerde zorluk yaşadığını ve genel kurulları yapamadığını, TTK'nun 530. maddesindeki haklı nedenle fesih koşullarının oluşmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Temsil Kayyımı ------ şirketin ticari kayıtlarını incelediğini, vergi kayıtlarını incelediğini, şirketin gayri faal olduğunu tespit ettiğini, şirketin tek ortağı vefat ettiği için mirasçıları bir araya gelerek şirkette herhangi bir karar alamadıklarını ve bu nedenle hiçbir işlem yapılmadığını tespit ettiğini, vergi kayıtlarına göre de------ beyannamelerin düzenlenmemiş olduğunu tespit ettiğini, hatta bu nedenle mirasçılar yönünden ciddi para cezalarının söz konusu olacağını, her geçen gün şirketin ve mirasçıların zararının hızla büyümekte olduğunu beyan etmiştir. Davalı şirketin --- bir örneği celp edilmiş, ---- borç dökümleri istenmiştir. ----yazı cevabına göre; davalı şirketin --- borcu bulunduğu,------ cevabına göre; şirketin gayri faal olduğunun tespit edildiği ve borç dökümünün gönderildiği bildirilmiştir....
