Dava, haklı nedenlerle şirket feshi olmadığı takdirde şirket ortaklığından çıkma davasıdır.Davacı, davalı ... ile birlikte davalı şirketin ortağı olduklarını, davalı ...'ün şirket müdürü olduğunu, şirketin aile şirketi olup ortakların karı-koca olduklarını, son 4 yıldır karı kocanın arasının bozulduğunu; davalı müdürün şirket merkezi ve arazisi son derece yeterli iken ve şirket faaliyetleri için yetiyorken, komşu taşınmazı aylık 15.000,00 TL bedelle kiraladığını, bu yolla şirketi zarara soktuğunu, şirket adına yüklü miktarda kredi çektiğini, 20/12/2014 tarihli bir kararla davalı ...'...
Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebepler de haklı sebep olarak ileri sürülebilir. Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde şirket ortaklığından çıkma ve şirketin feshi için yeterli haklı sebep oluşturabilir. Düzenleme ile birlikte somut olaya gelince; davacı yan davalı şirketin ortakları arasında güven ilişkisinin zedelendiği, ortaklar arasında uyuşmazlık bulunduğu, şirket faaliyetleri hakkında bilgi verilmediği, diğer ortak olan davalı şirket müdürünün şirket gelirlerini zimmetine geçirdiği iddiası ile terditli talebin ilk talebi niteliğindeki haklı sebeple şirket ortaklığından çıkmasına ve çıkma bedelinin ödenmesine yönelik taleple işbu davayı açmıştır....
Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebepler de haklı sebep olarak ileri sürülebilir. Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde şirket ortaklığından çıkma ve şirketin feshi için yeterli haklı sebep oluşturabilir. Düzenleme ile birlikte somut olaya gelince; davacı yan davalı şirketin ortakları arasında güven ilişkisinin zedelendiği, ortaklar arasında uyuşmazlık bulunduğu, şirket faaliyetleri hakkında bilgi verilmediği, diğer ortak olan davalı şirket müdürünün şirket gelirlerini zimmetine geçirdiği iddiası ile terditli talebin ilk talebi niteliğindeki haklı sebeple şirket ortaklığından çıkmasına ve çıkma bedelinin ödenmesine yönelik taleple işbu davayı açmıştır....
Mahkemece, haciz yapılan adresteki, işyerinin 2008 yılından 23/10/2012 tarihine kadar, borçlu şirket adına olduğu, işyerinin takip ve haciz tarihinden sonra 05/02/2013 tarihinde 3. kişi şirket adına kaydının yapıldığı,... ve ... nın haciz öncesi ve sonrası bu adreste işçi olarak çalışmaya devam ettikleri, ..nın borçlu şirket ortakları olduğu, haciz yapılan adresin borçlu şirketin kuruluş adresi olduğu, daha sonra ............" adresine taşındığı, borçlu şirketin taşındığı bu adresin, 16/04/2013 tarihinde halen davacı şirketin faaliyet gösterdiği adres olduğu nazara alındığında borçlu şirket ile 3. kişi şirketin faaliyet gösterdikleri adresleri karşılıklı olarak değiştirdiklerinin anlaşıldığı, borçlu şirket ortaklarının, davacı şirketin ortakları .. çocukları olduğu, borçlu şirket ile davacı şirketin ".......
"İçtihat Metni"Daire : DÖRDÜNCÜ DAİRE Karar Yılı : 1995 Karar No : 2105 Esas Yılı : 1994 Esas No : 5405 Karar Tarihi : 17/05/995 ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN ŞİRKET BORÇLARINDAN DOLAYI TAKİP EDİLEBİLMESİ İÇİN KAMU ALACAĞININ ŞİRKETTEN TAHSİL OLANAĞI KALMADIĞININ ACİZ FİŞİ İLE ORTAYA KONMASI GEREKTİĞİ HK....
Uyuşmazlık, 1990 yılına ait kurumlar vergisi beyannamesini vermeyen davacı limited şirket adına re'sen yapılan tarhiyata ilişkin ihbarnamelerin ilanen tebliğ edilerek kesinleşmesi üzerine amme alacağının tahsili amacıyla düzenlenen ödeme emrine karşı Limited Şirket ortağı davacı tarafından düzeltme ve şikayet yoluyla yapılan başvurunun reddi üzerine açılan davaya ilişkin bulunmaktadır....
Mahkemece yapılan yargılama sonucunda iddiaya konu satış faturalarının davalı şirket defterlerinde de kayıtlı olduğu, borcun bir kısmının ödendiği, davalı şirket yönünden temerrüdün takipten önce gerçekleşmediği gerekçeleri ile davalı ... yönünden davanın husumetten reddine, davalı şirket ve ... bakımından davanın alacak davası olarak kabul edilerek 7.504.22.-YTL.nin davalı şirket yönünden 12.12.2005 takip tarihinden, davalı ... bakımından bono vade tarihi olan 31.07.2005’den itibaren değişen oranlarda avans faizi ile birlikte bu davalılardan alınarak davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin istemin reddine, davacının itirazının iptali talebinin yerinde olmadığına karar verilmiş, hüküm davalı şirket ile davalı ... vekili ve davacı vekilince temyiz edilmiştir. ../.....
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı şirket vekili, davacı şirket yönetim kurulu üyeleri ... ile ... vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacı şirketten alınmasına, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacı şirket yönetim kurulu üyeleri ... ile ...'den alınmasına, 17/01/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
nün davacı şirket ortağı iken hisselerini 3.kişilere devrettiklerini, ancak şirketin devrinden sonra şirkete bildirilmeyen ve müfettiş incelemesi sonucu ortaya çıkan ... borçları ve bu borçlar nedeniyle oluşan cezaları şirket adına devralanların ödediklerini, davalıların şirket ortağı oldukları döneme ait borç nedeniyle davalının şirket ortağı ve mirasçı sıfatıyla sorumlu olduğunu ileri sürerek, 18.806,61 TL'nin ödeme tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, şirket hisselerinin aktif ve pasifiyle devredilmiş olduğunu, bu nedenle devreden ortakların sorumluluğunun sona erdiğini, borcun şirket tüzel kişiliğine ait olması nedeniyle de ortaklara rücu edilemeyeceğini, ayrıca davalının muris ...' nün tek mirasçı olmadığını, bu nedenle ... nün borçlarının yalnızca davalıdan talep edilemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının ortağı olduğu davalı şirkette bulunan 2003-2007 yılları arası kâr payı alacağını talep ve dava ettiği ancak incelenen şirket ana sözleşmesi ile şirket karar defterinden şirket ortaklar kurulunun kâr payı dağıtımına ilişkin alınmış bir karar olmadığı, bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 539/4 ncu maddesi uyarınca safi karın kullanma şeklini tayin yetkisinin şirket ortaklar kuruluna ait olup bu yetkisini başka bir organa devredemeyeceğinin düzenlendiği, şirket ana sözleşmesinin 11 nci maddesi uyarınca şirket sermayesinin en az %51'i temsil eden hissedarların kâr payı dağıtımı kararı alabileceği, incelenen şirket ana sözleşmesi ve şirket karar defterinden bu hususta alınmış bir karar olmadığı, davacının kâr dağıtımına hususunda davalı şirket yetkili organlarına bir başvuruda bulunduğuna ilişkin bilgi ve belge olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
