a yine muvazaalı olarak devrettiğini, Yönetim Kurulu Başkanının usul ve yasaya aykırı iş ve işlemleri sebebi ile şirketi zarara uğratması ve şirket aleyhine işlemler yapması sebebi ile gerek Y.K.Başkanı, gerekse şirketi zarara uğratan diğer şüpheliler hakkında Konya C.Başsavcılığı'nın ... Sor.sayılı dosyası ile suç duyurusunda bulunulduğunu, soruşturmanın halen devam ettiğini yine Yönetim Kurulu Başkanı'nın usul ve yasaya aykırı iş ve işlemleri sebebi ile şirkeli zarara uğratması ve şirket aleyhine işlemler yapması sebebi Yönelim Kurulu Başkanı'nın hukuki sorumluluğu sebebi ile aleyhinc Konya ...Asliye Ticaret Mahkemesi ......
Maddesinde Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacaklarının düzenlendiği, bu nedenle yönetim kurulu başkanı Halil Kale'nin oylamaya katılmasının anılan kanun maddesine aykırı olduğu, ancak iptale talebine konu genel kurul kararında yönetim kurulu başkanı Halil Kale' oylamaya iştirak etmemiş olsaydı finansal tablo ve faaliyet raporunun 480 oya karşılık 1440 olumlu oyla tasdik edilmiş olacağı, yönetim kurulu başkanının oylamaya katılmasının alınan kararın sonucuna etkili olmadığı, bu nedenle icra edilen genel kurulun öncesinde ve toplantısında yasal mevzuata uygun hareket edildiği, şeklen kararların iptalinin gerekmediği, bunun yanında davacının alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğu iddiasında bulunulmuşsa da; toplantıda alınan kararların 6102 Sayılı T.T.K.nun 447.maddesinde sayılan kararlardan olmadığı, her ne kadar...
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 20.11.2008 tarihli yönetim kurulu toplantısı ile 30.11.2008 tarihinde Genel Kurul toplantısı yapılması kararı alındığını, yönetim kurulu toplantısında alınan kararların Kooperatifler Kanunu'nun 16,23,26,45,46, Borçlar Kanununun 27 ve 12, Kooperatif Ana Sözleşmesinin 14 ve 28 sayılı emredici düzenlemelerine aykırılık teşkil ettiğini, 30.11.2008 tarihli Genel Kurul ve Genel Kurul toplantısının 4 numaralı kararının mutlak butlanla batıl olduğunu ileri sürerek 30.11.2008 tarihli Genel Kurul ve Genel Kurul toplantısının 4 numaralı kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, davalı kooperatifin Kocaeli 1....
nin 30/06/2019 tarihinde gerçekleştirilen ve 08/07/2019 tarihinde sicile tescil edilen genel kurulunda alınan tüm kararların batıl olduğunun tespitine ilişkin olduğunu, müdürlüklerine husumet yöneltilmesinin mümkün olmadığını, aleyhlerine açılan davanın öncelikle husumet yönünden reddi gerektiğini, kooperatifin 12/08/2018 tarihli genel kurul toplantısında ..., ... , ..., ..., ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, 15/08/2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile ...'nin yönetim kurulu başkanı ...'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonunda, davalı şirketin yönetim ve genel kurul karar defterlerinin temini üzerine şirket yönetim kurulunun 06/03/2020 tarihli kararı ile davaya konu sermaye artışına karar verdiği, sermaye artışı hususunda karar vermeye yetkili şirket organının şirket genel kurulu olduğu, genel kurulun bu yetkisinin devredilemez bir yetki olduğu, yönetim kurulunun sermaye artışına ilişkin kararını onaylamasının sonuca bir etkisinin olmadığını, butlanın tespiti için açılacak davalarda kanunda herhangi bir hak düşürücü süre öngörülmediğini belirterek, davanın kabulüne ve davalı şirketin sermaye artışına ilişkin 06/03/2020 tarihli yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar vermiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Davalı vekili, davacıların kooperatif üyesi olmalarına ilişkin 09.06.2008 tarihli yönetim kurulu kararının yasaya ve ana sözleşmeye aykırı mutlak butlanla sakat batıl bir karar olması nedeniyle 27.06.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun bu kararının geçersizliğine karar verildiğinden davacıların ortaklık hakları bulunmadığını, Yönetim Kurulu üyelerinin davacıları ortak olarak kabul etme işleminin de muvazaalı olduğunu, dolayısıyla genel kurul kararının iptali davasında davacıların aktif husumet ehliyetleri bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir....
A.Ş.’nin tek yönetim kurulu üyesi olduğunu, diğer bir ifade ile..., yurt dışı merkezli müvekkil şirkette yöneticilik yaptığını, davacı Kemal Gülman’ın ise müvekkil şirkette herhangi bir pay sahipliği bulunmadığı gibi ticari bir ilişkisi de söz konusu olmadığını, davacının huzurdaki davayı hem müvekkil şirkete hem de müvekkil yönetim kurulu üyesine karşı açma yönünde pay sahibi olmayışından ötürü hukuki bir yararı yoktur ve dava ehliyeti bulunmadığını, diğer davalı......
Hukuk Dairesi Taraflar arasındaki şirket hisse devrinin iptali, pay miktarının tespiti ve tazminat davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davacının davalı şirkette pay sahibi olduğunun tespiti ve pay defterine kaydı talebine ilişkin davanın kabulüne, tazminat davasının reddine karar verilmiştir....
'ın müşterek imza ile davalı şirketi temsil ve ilzama yetkilendirildiklerini ve şirket adresinde farklı bir adreste yönetim kurulu toplantısı yapılmasına karar verildiğini, aynı tarih ve 2012/ A-2 sayılı diğer yönetim kurulu kararı ile müvekkillerinin görevden alınarak tüm ilişkilerinin kesilmesine karar verildiğini, yönetim kurulu toplantısı hazırlığı yapmanın, yönetim kurulunu toplantıya çağırmanın, yönetim kurulu toplantısı yapmanın yönetim kurulu başkan ve vekiline ait bir yetki olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulunun toplanmasını sağlamak için gündemle çağrı yapılmasının gerekli olduğunu, yoksa yönetim kurulu üyelerinin başkanı, vekili ve diğer yönetim kurulu üyelerini hiçe sayarak gıyabında karar defteri çıkartarak yönetim kurulu yapmasının mümkün olmadığını, bu yönetim kurulunun yok hükmünde olduğunu, yönetim kurulunun sıhhatli toplanması halinde dahi murahhas azaları görevden almasının mümkün olmadığını, bu yetkinin sadece genel kurula ait olduğunu, bu sebepten...
a) karşı açılmış 07/03/2016 tarihli yönetim kurulunun (1) nolu kararının batıl olduğunun tespiti istemli İstanbul 6. ATM'nin 2017/181 esas, 2018/1164 karar sayılı ve 22/11/2018 tarihli kararda davanın kabulü ile davaya konu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğüne karar verilmiş; İstanbul BAM 13. HD'nin 2019/945 E., 2020/1578 K. sayılı ve 31/12/2020 tarihli ilamıyla kararın istinaf istemi reddedilmiş; Yargıtay 11. HD'nin 2021/2442 E., 2022/661 K. sayılı ve 05/10/2022 tarihli ilamıyla bu kararın da onandığı ve hükmün kesinleştiği anlaşılmıştır. Yine aynı ortaklık yapısını haiz ... A.Ş.'ye ilişkin davacı ... tarafından, anılan şirkete (ve birleşen davada ...'a) karşı açılmış 07/03/2016 tarihli yönetim kurulunun (1) nolu kararının batıl olduğunun tespiti istemli dava ilk derece mahkemesince kabul edilmiş, istinaf isteminin Dairemizce esastan reddine dair verilen karar Yargıtay 11. HD'nin 2021/6102 E., 2022/3535 K. sayılı ve 28/04/2022 tarihli ilamıyla onanarak kesinleşmiştir....
