-K A R A R- Davacılar vekili, asıl ve birleşen davada, müvekkilerinin kooperatif üyesi olduğunu, kooperatif yönetim kurulunun, üyelerden 100.000,00 TL meblağlı senet alınmasına, yönetim kurulunun izni olmadan diğer şirket veya şahıslara araç gönderilmesi halinde senetlerin işleme konulmasına dair karar aldığını, karar gereği müvekkilerinden senet alındığını, üyelerin tamamından senet alınmadığı gibi senet veren ve vermeyen üyelerin kooperatif olanaklarından aynı şekilde yararlandığını, Yasa'da ve Anasözleşme'de boş senet alınmasına olanak sağlayacak hüküm bulunmadığını, üyelerin kişisel haklarını ihlal eden kararın mutlak butlanla batıl olduğunu, davanın süreye tabi olmadığını ileri sürerek, asıl ve birleşen davada yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, senetlerin müvekkilerine iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nin 12.10.2021 tarihli ve 20211 04 sayılı Yönetim Kurulu kararın olumlu oy veren üyelerin ve yetkisiz temsilci ......'nın 'birlikte hareket ederek', objektif iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı davranma amacında olduklarının ortaya çıktığını, 12.10.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararından sarfınazar edilerek, 19.10.2021 tarihinde alınmış Yönetim Kurulu kararının; 12.10.2021 tarihindeki temsilci tayinine ilişkin olarak, üye tamsayısının %60'ı (3/5'i) ile alınmış yönetim kurulu kararının, Şirket İç Yönergesi'nin 3/1 maddesine aykırı olduğu ve bu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğuna ilişkin itirazlarının kabul edildiği anlamına geldiğini, ...... A.Ş., iştirak şirketi olan ..... A.Ş. Genel Kuruluna ......'yı yetkisiz temsilci olarak atadığı hukuka aykırı yönetim kurulu kararından sarfınazar ettiğini; ancak aynı ...... A.Ş., bir başka iştirak şirketi olan davalı ......A.Ş. Genel Kuruluna, ......'...
Somut olayda davacı vekili, müvekkilinin ayni sermaye koyma taahhüdünde bulunmamasına rağmen usule ve kanuna aykırı şekilde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında bu yönde karar alındığını, davalı şirketin ayni sermayenin tespiti için açtığı davanın devam ettiğini, davalı şirket yönetim kurulunun müvekkilinin ayni sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmediği gerekçesiyle müvekkilinin ortaklıktan ıskatına karar verdiğini, ayni sermaye koyma prosedürüne ve ıskat prosedürüne uyulmadığını ileri sürerek ıskata ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemli açtığı davada, ihtiyati tedbir yoluyla ilgili yönetim kurulu kararının uygulanmasının kararın kesinleşmesine kadar durdurulması ile müvekkiline ait hisselerin davalı ve/veya 3. kişilere devir ve üzerinde başkaca tasarruf yapılmasının önlenmesi bakımından ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir....
yönetimiyle kaynaklarını verimli kullanılmadığından zarara sürüklenmekte olduğunu, müvekkilinin şirketteki ilişiğinin sistematik olarak kesilmeye çalışıldığını, diğer pay sahipleri tarafından şirketin sürekli zarara uğratıldığını, şirket kar ederken dahi kar payı ve benzeri ilgili mali hakların çeşitli bahanelerle ödenmediğini, müvekkilinin kar payı alma hakkının hukuken engellenmekte olduğunu, şirket bilançosu, faaliyet raporları ve finansal tablolarının usulüne ve gerçeğe uygun tutulmadığından müdürler kurulu üyelerinin ibra kararının usule, yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu beyanla davalı şirketin ... tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurulunda alınan kararların tamamının batıl olduğunun tespitine, butlanın tespiti taleplerinin kabul görmemesi halinde alınan 3 ve 4. numaralı genel kurul kararlarının iptaline, kararların icrasının TTK'nun 449. maddesi uyarınca tedbiren durdurulmasına, HMK'nun 329. ve devamı maddeleri gereğince davasının hiçbir hakkı olmadığı halde kötü...
işleminin ise muvazaa nedeniyle batıl olduğunun tespiti, alan adının davacıya devri talep edilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/672 E. sayılı dosyasından açılan davanın kabul edilerek müvekkilin hisselerinin pay defterine işlenmesine karar verildiğini, yukarıda bahsi geçen ve şirketin yegane mal varlığı olan son derece değerli taşınmaz üzerine davalı şirket yönetim kurulu başkanı olan ...’in eşi olan ... tarafından haciz konulduğunun öğrenildiğini, davalı şirket Yönetim Kurulu Başkanı ... ve Yönetim Kurulu Üyesi ... tarafından şirket kaşesi üzerine atılan imza ile ... emrine 2.163.998,48 Amerikan Doları Meblağlı bir adet emre muharrer senet tanzim edildiğini, söz konusu senet tanzim edilerek gerçekte olmayan bir alacak kaydı yaratıldığını, sonra senedin bizzat YK Başkanı ... tarafından eşi ...’e ciro edildiğini ve bu şahıs tarafından İstanbul ... İcra Müd. ... E....
/Manavgat Ç.: Anonim Şirketler Hukuku C.2, Ankara 2016) Genel kurul kararlarının yok veya batıl olduğunun tespitini talep edebilecek kişiler bakımından sınırlama bulunmadığı gibi sakatlığın ileri sürülmesi, süre bakımından da sınırlamaya tabi tutulmamıştır. İptal davası açabilmeleri için pay sahibi ve yönetim kurulu üyeleri bakımından aranan şartlar, yokluk veya butlanın tespitini talep edecek kişiler bakımından aranmamıştır. Örneğin genel kurul kararının batıl veya yok hükmünde olduğunun tespiti davası için toplantıda karara karşı muhalefet şerhini tutanağa geçirtmek şartı aranmamaktadır. (Kırca İ./ Şehirali Çelik F.H./Manavgat Ç.: Anonim Şirketler Hukuku C.2, Ankara 2016)....
yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin ortaklıktan çıkarıldığını, davalı şirketin kötüniyetli olduğunu ileri sürerek, söz konusu yönetim kurulu kararının mutlak butlanla yokluğunun ve hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ın da ibra oylamasına katılamayacağı gibi yönetim kurulu başkanı Ali ...'ın oğlu olan ... ...'...
bu davada öncelikle müvekkilinin 65 yaş üstü olmasına ve itirazlarına rağmen, Covid-19'un yoğun olduğu ve sokağa çıkma yasağının bulunuğu 11.05.2020 tarihinde davalı şirketin 2019 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılmak suretiyle davacının ve toplantıya katılamayan diğer pay sahiplerinin toplantıya katılma haklarının ihlal edilmek suretiyle genel kurulun 11.05.2020 tarihinde yapılmasına ilişkin 16.04.2020 tarihli ... nolu yönetim kurulu kararının TTK 391/1-e maddeleri gereğince batıl olduğu ve batıl olan yönetim kurulu kararı doğrultusunda yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlarında batıl ve geçersiz olduğu ileri sürülmüştür....
