CEVAP: Davalı vekili, dava konusu iptali talep edilen yönetim kurulu kararının hüküm ve sonuçları doğuracak şekilde geçerli olmadığı, müvekkili şirket tarafından ... mirasçıları olarak davacılara intikal eden pay senetlerinin TTK'nun 493-494. Maddeleri gereğince gerçek bedeli karşılığından satın almak hakkı uyarınca satın alınmasına karar verildiğini, 28.03.2022 tarihli ihtarname ile satın alma teklifinin davacılara tebliğ edildiğini, dava konusu yönetim kurulu kararının iptal edildiğini, bu nedenle geçerli hüküm ve sonuçlarını doğuracak bir yönetim kurulu kararı bulunmadığından davanın konusuz kaldığını savunarak esas hakkında karar verilmesine yer olmadığı şeklinde karar verilmesini istemiştir....
İSTİNAF NEDENLERİ: Davacılar vekili; yönetim kurulunun seçildiği 04.03.2021 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olması nedeniyle, dava konusu 28.02.2023 tarihli genel kurulda alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin 7 ve yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin 8 no'lu kararların da yoklukla malul olduğunu, 23.03.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun İstanbul 1....
'nun müvekkili Şirketin Yönetim kurulu başkanı olup kendisinin satın aldığı Şirketin hisselerinin satışı bedeli yönünden tanzim edilen bonoya müvekkili Şirketi kefil yapmasının TTK 395/f-1.m. gereğince Şirket ile işlem yapma yasağına aykırı olup hukuken geçersiz olduğunu beyanla 12/07/2016 tarihli Pay Devir Sözleşmesi ile bu sözleşmeye istinaden tanzim edilen bahse konu bonoda yer alan müvekkili Şirketin kefaletinin batıl olduğunun tespitine karar verilmesini ve yargılama giderlerinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Dava, davacı Şirketin dava dışı Yönetim kurulu başkanına davalı tarafından devredilen Şirket hisselerinin satış bedelinin ödenmesine yönelik olarak tanzim edilen bonoda yer alan davacı Şirketin kefaletinin batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/329 Esas KARAR NO:2021/563 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:14/07/2020 KARAR TARİHİ:05/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, ekli ticaret sicil gazetelerinden ve ticaret odası kayıtlarından da anlaşılacağı üzere, ... A.Ş.'den yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin aynı zamanda ... ......
DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki anonim şirket genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Bunun yanında geçen sürede şirket tüzel kişiliğinin zarara uğratılması ihtimali kuvvetle muhtemel olup en kısa süre içerisinde imza incelenmesinin yapılması ve şirketin mal varlıklarına tedbir konulması zaruridir. Müvekkilim yerine imzasının taklit edilmek suretiyle Yönetim Kurulu Kararı alınmış olması durumunda söz konusu Yönetim Kurulu kararının "yokluk" ile sakat olacağı Sayın Mahkemenizin malumudur. Yokluk ile sakat olan hukuki işlemler hukuk aleminde hiç doğmamış olacaktır. Bu sebeple imzanın taklit edilmek suretiyle alınan kararlara dayanılarak yapılan işlemler hiç doğmamış olacaktır. Bilindiği üzere, tek pay sahipliğinin tescili kurucu değil açıklayıcı tescildir. Şirket esas sözleşmesi uyarınca şirketin payları nama yazılıdır....
zarara uğratılmasının amaçlandığını, şirketin yönetim kurulu üyesinin tek kişi olduğunu, şirket ortağının ise... olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 395 inci maddesi gereğince yönetim kurulu üyesinin genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamayacağını, aksi halde şirketin yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebileceğini ve alınan karar ile yönetim kurulu üyesi...'...
, davanın şirket müdürü tarafından açıldığı, davacının pay sahipliği sıfatının bulunmadığı, ayrıca davanın 2008 yılında alınan yönetim kurulu kararına karşı MK madde 2'de öngörülen makul süreden sonra açıldığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. (1) Dava, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
iptali gerektiğinden bahisle davalı şirketin ---- tarihli ---- kararların batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesi talep ve dava olunmuştur....
ın paydaşlık haklarım zedelemişken bunun yanında toplantının ...başkanlığındaki yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu ile gerçekleştirilmesi, hali hazırda Şirket hakkında doğru bilgilendirme yapılmadan toplantıya katılan yatırımcıların Şirket yönetim kurulunun faaliyetlerine ilişkin olarak tek yanlı bilgilendirilmesine neden olduğunu, 2019 ve 2020 yılı bağımsız denetim raporları incelendiğinde denetim şirketinin görüş vermekten imtina ettiğini, bu suretle hazırlanan 2019 ve 2020 yılları şirket finansal tabloları ve bu tablolara bağlı alınan tüm genel kurul kararlarının sakatlandığını, ......
