bırakılması ve dava sonunda iptalini veya hükümsüzlüğünü, 01/02/2022 tarihli yönetim kurulu toplantısının 26....
a ait şirket hisselerinin 04.03.1996 ve 11.03.1997 tarihli yönetim kurulu kararlarıyla bir kısım davalılara devredildiği, anılan yönetim kurulu kararları altında davacının murisine atfen atılan imzaların, murise ait olmadığının Adli Tıp Kurumu raporuyla ortaya konulduğu, ayrıca 11.03.1997 tarihli toplantıda, toplantı nisabının da sağlanmadığı, bununla birlikte davalı şirketin bir aile şirketi olduğu, murisin de son hisse devrinin yapıldığı 11.03.1997 tarihine kadar şirketin yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığı, 2004 yılında ölen murisin, devir tarihinden ölüm tarihine kadar söz konusu hisse devirlerinin sahte imza ile devredildiğini bilmemesinin mümkün olmadığı, yine sahte imza ile devrin yapıldığı ilk toplantıdan sonra murisin, şirket adına vekaletname vererek dava açtırması, kendi taşınmazını şirkete satması, alınan yönetim kurulu kararı gereğince imza sirküleri vermesi karşısında murisin hisse devrinden haberdar olduğunun kabulünün gerektiği, aksinin hayatın olağan akışına uymadığı...
ın usule aykırı yönetim kurulu toplantısı ile münferiden şirketi temsile yetkili kılındığı iddiasının doğru olmadığını, davacı Şirket yönetim kurulunca alınan ve batıl nitelikte bulunmayan yönetim kurulu kararlarının iptali için pay sahiplerinin genel kurula itirazda bulunmaları ve genel kurulun bu itiraza verdiği karara karşı yargı yoluna gidilmesinin mümkün olacağını, ancak davacı Şirketin iddiasına ilişkin herhangi bir yasal itiraz yoluna başvurmadığını, yönetim kurulu üyesi ...'ın da aktif bir şekilde görevini halen devam ettirdiğini, yapılan işlemde eksiklik bulunmadığını, dava konusu bağımsız bölümlerin bulunduğu taşınmazda sağlık hizmeti sunduklarını belirterek, davanın reddini savunmuştur....
ın usule aykırı yönetim kurulu toplantısı ile münferiden şirketi temsile yetkili kılındığı iddiasının doğru olmadığını, davacı Şirket yönetim kurulunca alınan ve batıl nitelikte bulunmayan yönetim kurulu kararlarının iptali için pay sahiplerinin genel kurula itirazda bulunmaları ve genel kurulun bu itiraza verdiği karara karşı yargı yoluna gidilmesinin mümkün olacağını, ancak davacı Şirketin iddiasına ilişkin herhangi bir yasal itiraz yoluna başvurmadığını, yönetim kurulu üyesi ...'ın da aktif bir şekilde görevini halen devam ettirdiğini, yapılan işlemde eksiklik bulunmadığını, dava konusu bağımsız bölümlerin bulunduğu taşınmazda sağlık hizmeti sunduklarını belirterek, davanın reddini savunmuştur....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dosyadaki yazılara, Bölge Adliye Mahkemesince uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davalı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Dava, genel kurul kararının iptali, iptali talep edilen genel kurul kararına dayalı olarak alınan yönetim kurulu kararının butlan olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Bölge Adliye Mahkemesince, yukarıda yazılı gerekçe ile davalı şirketin 19.03.2016 tarihli genel kurulunun 6 numaralı gündem maddesi ile alınan sermayenin artırılmasına ilişkin kararının davacı yönünden iptaline, bu karara dayalı olarak alınan yönetim kurulu kararının da davacı yönünden iptaline karar verilmiştir....
Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.” , 370. maddesinde ''Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.'', 390/1 madde ve fıkrasında da ''Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.'', 391. maddesinde de ''Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
yönetim kurulu üyesi oldukları ve Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan yardımcılıklarını yürüttükleri sırada YK üyesi oldukları şirket dışında ve aynı alanda faaliyet gösteren yeni oluşumlar içine girdiklerini, 28.06.2012 tarihinde ......
DELLİLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Davanın, davalı şirketin 25/10/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 nolu faalmeyit raporunun okunması, 3 nolu bilanço ve kar zarar hesaplarının görüşülmesi, 4 nolu yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 5 nolu kar payı dağıtılmamasına yönelik karar ve 7 nolu TTK'nın 395 ve 396. Maddelerine göre şirket yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine iliştir genel kurul kararlarının batıl olduğu tespiti, bu talep kabul edilmediği takdirde iptali istemine ilişkin olduğu anlaşıldı. Alınan bilirkişi raporundan, şirketin bağımsız denetimden geçtiği, şirketin fiili durumu ve finansal yapısının kayıtlara doğru yansıtıldığı anlaşılmıştır. İncelenen genel kurul toplantı tutanakları ve yazılı talepler ile cevaplarından, şirket genel kurulunda yeterince bilgi verildiği, bu konuda ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/......
Yönetim Kurulu üyelerine zarar vermek olduğunu belirterek davanın reddine, dava konusu yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmesini istemiştir....
kurulu, "kurul" olarak çalıştığından öncelikle bu hususta bir "yönetim kurulu kararı" alınması gerektiğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin toplantıya çağrılmadığı gibi bir bilgisi de olmadığını, Daha doğrusu bu hususta bir yönetim kurulu toplantısının yapılıp yapılmadığı dahi bilinmediğini, gizlice bir toplantı yapılmış olabileceğini veya hiç toplantı yapılmamış da olabileceğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle mutlak suretle katılması gereken yönetim kurulu toplantısının usulsüzlüğü ile karşı karşıya olduklarını, Aslında bu hususun davalı şirkette olan biten her şeyin müvekkilinden gizli bir şekilde yapılmaya çalışıldığının göstergesi olduğunu, dolayısıyla sadece bu durumun dahi (genel kurul çağrı kararının "yönetim kurulunun oybirliği" ile alındığı) genel kurul toplantısının usulsüzlüğünü ve hukuka aykırılığını ortaya koymak için yeterli olduğunu, 07/01/2022 tarihli genel kurul kararının yokluk...
