Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 14.12.2022 NUMARASI: 2022/866 Esas DAVA: Yönetici Sorumluluğuna Dayalı Tazminat- Şirket Müdürünün Azli Taraflar arasındaki yönetici sorumluluğuna dayalı tazminat ve şirket yöneticisinin azli davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında verilen ihtiyati tedbire yönelik itirazın reddine reddine dair ara karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
ın davacı şirkette şirket ortağı olmadığı anlaşılmakla, Dava limited şirket yönetici azli talebine ilişkinin olup TTK'nun 630.maddesi; "Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." hükmünü içermektedir. Şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. (Yargıtay 11....
ve müteselsilen tahsiline, davacı şirkete ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş; davalıların hangi dönem hangi işlemlerinden dolayı tazminat istediğini de dava dilekçesinde tek tek bildirmiştir.Davalılar vekili, temliğin geçersiz olduğunu, davacının aktif davacı sıfatının bulunmadığını, zira zararın ancak zarar gören şirket tarafından talep edilmesi / zararın, zarar gören şirketin bizzat kasasına konmasının istenmesi gerekir....
davanın sübuta ermediğinden reddine, şirket temsilcisinin azline ilişkin davanın yalnızca azli istenen kişiye karşı açılabileceği, iş bu davada şirket tüzel kişiliğine husumet yöneltilemeyeceğinden davalı şirket aleyhine açılan davanın pasif husumet nedeniyle reddine" karar verilmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ:ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasındaki şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat davasından dolayı mahkemece verilen davanın reddine ilişkin olup yukarıda tarih ve numarası yazılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenilmekle dava dosyası Dairemize gönderilmiş olup, aşamada mümeyyiz davacı şirket yetkilisinin 12.12.2017 tarihli dilekçesiyle davadan ve temyiz isteminden feragat ettiklerini beyan ettiği gözlenmekle dosya re'sen ele alındı, düzenlenen rapor okundu, gereği görüşülüp düşünüldü.Uyuşmazlık, tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri nitelikte olup davadan feragat hüküm kesinleşinceye değin yapılabilir ve karşı tarafın kabulüne bağlı olmadığı gibi yapıldığı anda kesin hükmün sonuçlarını doğurur. Feragate ilişkin dilekçeye ekli 29.04.2008 tarihli imza sirküleri ile davacı şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili olduğu anlaşılan ...'...
sonucunda önemli olan yönetim kurulunun toplanması toplantı ve karar nisabına uymak suretiyle kararın alınması olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu toplantı ve karar nisabına uygun olarak kararın alındığını, bu nedenle davanın reddinin gerektiğini, davacıların ihtiyati tedbire yönelik talebinin yasal dayanağının bulunmadığını, şirket yönetim kurulunun şirket çalışanlarının iş akdini sona erdirme hakkına sahip olduğunu, bu nedenle genel müdür olarak görev yapan davacı ...'...
Dava; davalı şirket müdürünün haklı nedenle müdürlükten azli, şirkete yönetim kayyımı tayin edilmesi ve yönetici sorumluluğuna dayalı tazminat talebine ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı ... ... Petrol Taşımacılık Gıda Tıbbi Sıhhi Malzemeler İthalatı İhracatı İnşaat Taahhüt Ticaret ve Limited Şirketi'nin ortağı olan davacı tarafından davalı şirket müdürünün şirkete ait defter kayıt ve belgelerinin davacı tarafından incelenmesine imkan tanımadığını, davalıya ve ortaklardan ... ...'ye maaş adı altında örtülü kar dağıttığını belirterek davalı şirket müdürünün azli ile şirkete kayyum tayin edilmesi talebinde bulunmuştur....
Mahkememizce alınan bilirkişi heyeti rapor ve ek raporunda daha önce başka dava dosyaları kapsamında düzenlenen raporlar da değerlendirilmiş ve davalı şirket müdürü tarafından şirket menfaatlerinin açık şekilde ihlal edildiği ve özen yükümü kapsamında yürütülmesi gereken süreçlerin yürütülmediği ,bu sebeple TTK m.630/II uyarınca davalı şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması bakımından haklı sebebin oluştuğu sonucuna varıldığı bildirilmiştir.Mahkememizde açılan davalar TTK 630/2 maddesinde düzenlenen limited şirket yöneticisinin haklı sebeple azli ve davalı şirkete bu nedenle kayyım atanması taleplerine ilişkindir. Uyuşmazlık davalı -------- yönünden haklı sebeple azil koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır....
ve müteselsilen sorumluluklarına hükmedilmesini, şimdilik ------ tazminatın davalı şahıslar ile davalı ----- alınarak zararın meydana geldiği tarihten itibaren işleyecek -------- faizi ile birlikte davalı-------- verilmesini, davalıların azli ile davalı şirketin yönetim ve temsil yetkilerinin yönetim kayyımına devredilmesini talep ve dava etmiştir....
