ya devrettikleri anlaşılmakta olup; alınan tanık beyanları ve kısa süre içerisinde gerçekleştirilen çok sayıda pay devri de dikkate alındığında, murisin gerçek amacının şirket hisselerini satmak olmayıp bağışlama niteliğinde olduğu, devir işlemi muvazaa nedeniyle geçersiz olmakla, pay devrinin şirket pay defterine kaydedilmesine dair ortaklar kurulu kararlarının da davacının miras payı bakımından geçersiz olduğu kanaatine varılmıştır....
ın şirket hisselerinin %5'ine tekabül eden pay senedini 19.04.2022 tarihinde şirkete ibraz ettiğini ve adı geçen şirket tarafından pay sahipliğinin pay defterine usulüne uygun olarak kaydedildiğini, devamla, 03.11.2022 tarihinde diğer dvalı ...'in şirketin hisselerinin %95'ine tekabül eden nama yazılı pay senedini şirkete ibraz etmesi üzerine pay defterine kaydının gerçekleştirildiğini, bu kapsamda görüleceği üzere, ... A.Ş.'nin hisselerinin tamamının diğer davalılara ait olup şirket hisselerinin tereke malı kapsamında olmadığını, Nitekim İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/422 E sayılı dosyası kapsamında verilen 15.12.2022 tarihli ara kararda "..Dosya kapsamında sunulan güncel bilgi ve belgeler ile Beşiktaş ... Noterliği'nin 24.11.2022 tarihli ve ... yevmiye numaralı pay devrinin onayına ilişkin şirket kararı incelendiğin muris ...'...
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 11/08/2020 KARAR TARİHİ : 24/02/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 13/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı asil dava dilekçesi ile; Eskiden ortağı olduğu davalılardan ... Soğutma ve Isıtma Sistemleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nde 80 pay sahibi olduğunu, Şirkette bulunan paylarını “Bursa 5.Noterliği'nin 10.12.2010 tarih ve 19625 yevmiye no.lu Şirket Hisse Devir Senedi” ile davalılardan ...'...
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 6762 sayılı TTK'nun 520. maddesi uyarınca limited şirketteki pay devrinin geçerli olabilmesi için devrin noterde gerçekleşmesinin, devre şirket sermayesinin 3/4'üne sahip ortakların muvafakat etmesinin ve devrin pay defterine kaydedilmesinin gerektiği, somut olayda davacının hisse devrinin pay defterine kaydedilmediği, bu nedenle anılan maddede öngörülen zorunlu koşulların oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Bu düzenlemeye göre limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir.” denilmektedir. Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde tasdiki, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmesi ve bu devrin şirketin pay defterine işlenmiş olması gerekir. Bu şartlardan birinin bulunmaması halinde, limited şirket pay devirlerinde bölünme kuralı geçerli olmadığından pay devri, şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gibi ilgililer arasında da hüküm ifade etmez. (Bknz. Yargıtay 11....
Pay devrinin ortaklar kurulunca kabul edilmemesi ilişkin işleme karşı şirket ortağı T10 tarafından İstanbul 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/64 Esas sayılı dosyasında dava açılmış ve davacı bu davaya katılmıştır. Daha sonra dosyanın davacısının genel kurul kararının iptali davasından feragat etmesi nedeniyle, mahkemece feragat iradesine göre işlem yapılmış ve davacının katılma talebi ayrılarak ayrı bir esasa kaydedilmiştir. Devir işlemleri devam ederken bu kez davalı T10 şirketteki payını ortaklar kurulu kararıyla davalı T12'ye devir etmiş olup, bu karar şirket tarafından benimsenmiştir....
, isterse olağan genel kurulda alınan karar uyarınca pay devrinin onaylanması işleminin önce yapılması halinde adı geçen eski ortakların ibraya ilişkin oy kullanmasının mümkün olamayacağı, ayrıca ilgili dönemde müdür olan ... kendisinin ibrasına ilişkin oy kullanmasının yasal olarak olanaklı olmadığı, bu halde şirket müdürünce belirlenen gündem sırasıyla ve aynı mahiyette (pay devrinin onaylanması işlemi) alınan iki kararla davacının ortaklıktan doğan haklarını kullanmasının engellenmiş olduğu, ... usulüne uygun olmadığı, buna bağlı olarak usulüne uygun ibra gerçekleşmeksizin dava dışı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/297 KARAR NO : 2021/870 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 03/05/2021 KARAR TARİHİ : 09/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP : Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu dava dilekçesinde özetle müvekkili ..., Davalı ---- payına sahip olmakla Şirket'in 4040 oranında pay sahibi olduğunu. Müvekkilinin aynı zamanda 31/01/2013 yılında kurulan ---arasında yer almakta olduğunu....
Dava, anonim şirket nama yazılı pay senedinin devrine ilşkin edimin yerine getirilmemesi nedeniyle ödenen bedelin istirdadı istemine ilişkindir. Mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Mülga 6762 sayılı TTK'nın 411. maddesinde nama yazılı hisse senetleri yerini tutmak üzere çıkarılan ilmühaberlerin nama yazılı olması gerektiği ve bunların devrinin nama yazılı hisse senetlerinin devrine ait hükümlere tabi olduğu, aynı kanunun 416. maddesinde nama yazılı hisse senetlerinin devrinin ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olacağı ve devrin, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade edeceği düzenlenmiştir. Yine aynı kanunun 417. maddesinde hisse senedinin yukarıki maddeye uygun olarak devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılamayacağı öngörülmüştür....
Bölge Adliye Mahkemesince, taraflar arasında akdedilen hisse devir sözleşmesi 09/05/2016 tarihli olup, pay devrinin pay defterine işlendiği tarihin 26/09/2017 olduğu, dava dışı Aldan Sağlık Hizmetleri Tur. İnş. San. Tic....
