hisse devrine onay verilmediğini, davalı şirket tarafından hisse devrinin haksız şekilde reddedildiğini, oysa müvekkili tarafından hisselerinin satın alınması için davalılara ihtarname gönderildiğini ileri sürerek hisse devrinin usul ve yasaya aykırı olarak davalı şirket tarafından pay defterine işlenmemesi sebebiyle devrin ticaret siciline resen yapılmasını talep ve dava etmiştir....
Davalı şirket vekili; davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü iddiaların haksız ve dayanaksız olduğunu, anılan hisse devrine esas teşkil eden şirket hisselerinin mülkiyetine yönelik devam eden davalar olduğunu, ayrıca şirket esas sözleşmesinin 8. maddesinde tarif edilen devir prosedürüne riayet edilmediğini, bu nedenle pay defterine kayıt talebinin reddedildiğini savunarak davanın reddini istemiştir. Birleşen davalı ...; hisselerini sattığı şirket ile ilişiğini kestiğini, hisselerin davacı adına şirket pay defterine kaydedilmesi gerektiğini savunmuştur....
-TL kıymetindeki şirket sermayesinde sahip olduğu 1.250 adet ve 1.250.000.000.-TL nominal bedelli % 12,5 hissesini satın aldığını, davalı ...'ın da kendisine ait 50.000.000.000.-TL kıymetinde sermayesinde sahip olduğu 6.250 adet ve 6.250.000.000.-TL nominal bedelli % 12,5 hissesini 30.10.2003 tarihinde müvekkili şirkete satarak bedelini aldığını, ihtarnamelere rağmen toplam % 25 pay devrinin şirket pay defterine yazılmadığını ileri sürerek, davacının mevcut şirket sermayesine göre % 25 oranında hissedar olduğunun tespiti ile şirket pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dosya arasına alınan 20/06/2021 tarihli bilirkişi raporunda özetle; ... ile ... arasında yapılan pay devrinin, yazılı bir devir sözleşmesinin olmaması nedeniyle geçersiz olduğu, ... ile ... arasındaki pay devrinin geçersiz kabul edilmesi halinde, bu şahsa ait payların (52.000 adet) ... tarafından ...'...
D A N I Ş T A Y DOKUZUNCU DAİRE Esas No : 2005/2249 Karar No: 2007/1095 Temyiz İsteminde Bulunan : Kartal Vergi Dairesi Müdürlüğü - İSTANBUL Karşı Taraf : … Vekili : … İstemin Özeti : … Şti.nin ödenmeyen vergi borçlarının tahsili amacıyla kanuni temsilcisi sıfatıyla davacı adına düzenlenen 18.11.2003 tarihli ödeme emirlerinin iptali istemiyle açılan davayı; davacının şirketteki hissesini 1.5.1997 tarihinde hisse devir senedi ile ... adlı şahsa devrettiği; ancak, bu devrin şirket pay defterine işlenmediği ve ticaret sicil gazetesinde de ilan edilmediği, bu konuda … Asliye Ticaret Mahkemesi … esasında açılan davada, mahkemenin … tarih ve … sayılı kararıyla davacının şirketteki hissesinin 1.5.1997 tarihi ile …'e devrinin tespit edildiğinin anlaşıldığı, bütün bu verilerden davacının şirketteki hissesini 1.5.1997 tarihi itibari ile devrettiği sonucunun çıktığı, pay devrinin ticaret sicil gazetesinde ilan edilmemesinin davacıyı kusurlandıracak sonuç doğurmadığı...
Bursa 22.Noterliğinin 20/01/2015 tarih ve 1647 yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile davacının davalı şirketteki %1 payını dYılmaz Yakut'a devrettiği anlaşılmıştır. Davacının davalı şirketteki %1 hissesini davalı şirket temsilcisi ve %99 hisseye sahip diğer ...'un devralması için Bursa 22. Noterliğinin 17/04/2012 tarih ve 014775 sayılı ihtarnamesi gönderilmiştir. 6102 sayılı TTK 'nun 595/ son fıkrasına göre; hisse devrinin tescili için yapılan başvuru , şirket genel kurulu tarafından 3 ay içinde ret edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale gelecek ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devri gerçekleşmiş olacaktır. Davalı şirketin 20/01/2015 tarihli genel kurulunda ;şirket ortağı davacının 10 adet hissesinin 10 adet hisseye karşılık 2.000,00 TL bedel ile ...'...
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından hisse devirlerinin geçersiz olduğu ve hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmadığı iddiası ile 05/05/2009 tarihli olağan ortaklar genel kurul toplantısında alınan kararların iptalinin talep edildiği, davalı şirketin esas sözleşmesinin 7. maddesinde payın devri halinde teklif etme yükünün belirli bir pay grubuna değil esas sözleşmede ismen sayılmış pay sahiplerine tanındığı, esas sözleşmenin 8/3 maddesine göre devreden hissedarın kemer hissedarlarından biri olması halinde devri ilk olarak diğer kemer hissedarlarına teklif etmekle yükümlü oldukları, bu maddenin tüzel kişiliğe ilişkin bir hüküm olmayıp doğrudan 7 maddede sayılan pay sahiplerinin şahıslarına tanınmış borçlar hukuku niteliğine sahip bir sözleşme olduğu, esas sözleşmenin 8.3 maddesinde düzenlenen teklifte bulunma yükümlülüğüne aykırı olarak gerçekleştirilen pay devrinin yaptırımının geçersizlik olmadığı, bu sebeple yapılan pay devirlerinin geçerli olduğu, davaya...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 09/08/2022 NUMARASI : 2022/543 Esas İHTİYATİ TEDBİR TALEP EDEN DAVACI : VEKİLİ : DAVALILAR : TALEP : İhtiyati Tedbir KARAR TARİHİ : 30/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/10/2022 Taraflar arasındaki vekaletin kötüye kullanılması ve muvazaa nedeniyle hisse anonim şirket hisse devrinin kesin hükümsüzlüğünün tespiti ile pay devir işlemlerinin iptali, mümkün olmaması halinde pay bedelinin tespiti ile davacı pay sahibine ödenmesi ile kar payı alacağının tahsili istemleriyle açılan davada ihtiyati tedbir isteminin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir isteyen davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %50'sinin ortağı olduğu ... Elektrik Üretim A.Ş.'...
ye e-tebligat yolu ile 05.04.2023 tarihinde tebliğ edildiğini, müvekkili şirkete nama yazılı pay senetlerini cirolamak suretiyle devreden şirket olan ...Ltd Şti vekili tarafından da 03.04.2023 tarihli ihtarla durumun bildirildiğini, bu talebe herhangi bir menfi veya müspet cevap vermeyen davalı şirket aleyhine 22.05.2023 tarihinde İstanbul 21. ATM'nin 2023/321 esas sayılı dosyası ile pay defterine kayıt davası açıldığını, davanın devam ettiği sırada davalı şirket tarafından 20.06.2023 tarihinde olağan genel kurul kararı alındığının tespit edildiğini, bunun üzerine İstanbul 21....
Noterliği 03.12.2014 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin dava dışı limited şirkete bildirildiği ve dava dışı limited şirket ortaklar genel kurulun söz konusu devre onay verdiği veya onay vermiş sayıldığının (TTK m. 595/2 ve 7) dosya kapsamından tespit edilemediği, davacı tarafın muris ile davalı arasındaki 03.12.2014 tarihli pay devir sözleşmesinin dava dışı limited şirkete bildirildiğini ispatlaması gerektiği, "sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. GEREKÇE: Dava, davalı ...'a ait hisselerin davacının murisi ... ...'e devredildiğinin tespiti ve şirket hisselerinin davacı mirasçı ... adına tescili istemine ilişkindir. TTK'nun 595. madde hükmü uyarınca, limited şirket pay devrinin geçerli olması için yazılı devir sözleşmesi ve taraf imzalarının noterce onaylanması haricinde pay devrinin şirkete bildirilmesi ve şirket ortaklar genel kurulunun bu devre onay vermesi gerekmektedir. .......
