Noterliğinin 07.03.2014 tarih ve ... yevmiye nolu noter işlemiyle devir ederek bedelini aldığını, devrin şirket genel kurulunda kabul edilmesine rağmen ticaret sicilinde tescil edilmemesi üzerine müvekkilinin kardeşleri olan diğer iki ortağa Bakırköy ... Noterliğinin 16.07.2014 tarihli ve ... yevmiye nolu ihtarnamesini keşide ederek pay devrinin tescil ve ilanını talep etmesine rağmen değişik bahanelerle oyalanarak pay devrinin gerçekleştirilmediğini, pay devri beklenirken davalı ...'ın bu kez müvekkiline devrettiği paylar da dahil olmak üzere tüm paylarını diğer davalı ...'a 2019 yılı Ocak ayında devrettiğini, bu durumda şirketin tek pay sahibi olan ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR ESAS NO : 2023/511 Esas KARAR NO : 2023/535 DAVA : Pay Devri Sözleşmesinin İptali DAVA TARİHİ : 19/07/2023 KARAR TARİHİ : 19/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Pay Devri Sözleşmesinin İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında görülmekte olan ......
Davalı şirket tasfiye memuruna usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davaya iştirak etmemiştir. Dava, limited şirket hisse devir işleminin ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkin olup, limited şirket hisse devri ... günü yapılmış olduğundan somut olayda 6762 sayılı TTK 520. maddesinin uygulanması gerekmektedir. TTK m. 520’ye göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve ayrıca devrin şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir. İlgili şekilde yapılmayan pay devri, şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gibi ilgililer arasında da hüküm ifade etmez. Davacı, dava dilekçesinde noterde devir işleminin yapıldığını, fakat pay defterine devrin işlenmediğini bildirmiştir. Bu durumda devrin tamamlanması için gerekli işlemlerden biri eksik olduğundan pay devri gerçekleşmemiştir....
un 01.05.2008 tarihli genel kurulun yapıldığı tarih itibariyle davalı şirketin 2625 hisseli ortağı olduğunun pay defteri ve hazirun cetvelinden anlaşıldığı, sonraki genel kurullarda davacının hazır bulunmadığı ve bu genel kurulların ortakların %100 katılımı ile ve çağrısız yapıldığı, anonim şirket olan davalının paylarının nama yazılı olduğu, TTK'nın 416. maddesine göre, nama yazılı hissenin devrinin, ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olacağı, pay defterinde, davacıya ait 2625 hissenin 09/05/2008'de ... Dış Tic....
a devir ettiği limited şirket hisselerinin tescil ve ilanı talep edilmiştir. Davalı şirketin tek ortağı bulunan davacının .... Noterliğinin ... yevmiye numaralı ve limited şirket pay devri sözleşmesiyle 05/10/2022 tarihinde ticari merkezi ... adresi olan ve ... Vergi Dairesinin ... vergi sicil numarasında kayıtlı ... ... Limited Şirketi unvanlı şirketin tek ortağı olarak adı geçen şirketteki 2000 payını şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte ... isimli kişiye 50.000,00 TL bedel karşılığında devrettiğ anlaşılmaktadır. Pay devrinden sonra; davalı şirketin tek ortağı haline gelen davalının pay devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilan işlemleri yapmamış, davacı devir eden eldeki davayı açmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp Noter tarafından onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi şartına bağlanmıştır....
Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında isabet görülmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne, davacının pay devir tarihinden itibaren davalı şirket ortağı olmadığının tespitine, pay devrinin ... Müdürlüğünde tescil ve ilanına karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; A)1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜNE; 2-Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 18/07/2019 tarih ve 2018/797 Esas 2019/842 Karar sayılı hükmünün KALDIRILMASINA, B)1-Davanın KABULÜNE; 2-Davacının pay devir tarihi olan 07/08/2017 tarihinden itibaren davalı şirket ortağı olmadığının tespitine, 3-Devir işleminin 07/08/2017 tarihi itibariyle geçerli olacak şekilde ......
Mahkememizce celbedilen davalı şirket ticaret sicil kayıtları ve davalı şirket pay devri kayıtlarının tetkikinde; davalı şirketin 17.11.2023 tarihli hisse devir kararı ile pay devri yapıldığı, ortaklık pay defteri örneğinin incelenmesinde 17.11.2023 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden sehven ... ... ... kaydının iptali ile davalı ... ...'e devredildiği görülmüştür. Ticaret Sicil Gazetesinin 27.05.2015 tarihli 654.sayfada yer alan davalı şirketin 05.05.2015 tarihinde yapılan 2014 yılı genel kurul toplantı tutanağı uyarınca şirket ana sözleşmesinin 6.maddesinin Pay senetleri almak isteyen şahısların Yeminli Mali Müşavir olması şarttır" maddesinin "Pay senetleri almak isteyen şahısların Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir olması şarttır." şeklinde değiştirilmiştir....
devrinin şirket kayıt ve pay defterlerine işlenmesi gerektiğinin tespit ile şirket defter ve kayıtlarına kayıt tesciline karar verilerek devrin ticaret sicilde ilanına karar verilmesini talep etmiştir....
Noterliği'nin 08/10/2013 tarih ve 20696 yevmiye numaralı devir temlik sözleşmesi ile şirketteki bütün hisselerini davalıya devrettiğini, yapılan bu devir işlemlerinin müvekkilini miras haklarından mahrum bırakmak için yapıldığını belirterek devir ve temlik yapılan şirket hisselerinin iptali ile muris ... terekesine iadesine, bu taleplerinin yerinde görülmemesi durumunda muris Nimet'in şirket hissesine göre müekkilinin miras payı oranındaki tazminatdevir ve temlik yapılan şirket hisselerinin iptali ile muris ... terekesine iadesine, bu taleplerinin yerinde görülmemesi durumunda muris Nimet'in şirket hissesine göre müekkilinin miras payı oranındaki tazminatın yasal faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine, tazminat talebinin kabul görmemesi durumunda tenkis hükümlerinin uygulanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
in torunu, diğer davalıların da şirketin maaşlı çalışanları olduklarını, hisseleri satın alabilecek maddi güçleri bulunmadığını, şirket ana sözleşmesine göre hisse senetleri nama yazılı ise de, hisselerin pay senedine bağlanmamış ve hisse senedi olarak bastırılmamış olduğunu, devre ilişkin olarak B.K. 162, 163. Maddelerine uygun bir sözleşme yapılmadığını, şirket yönetim kurulunu 5 kişiye tamamlamak için yapılmış gibi gösterilen hisse devrinin aldatılma ve hile nedeniyle geçersiz olup, yok hükmünde olduğunu, işlemin terkini amacıyla Ankara ... Noterliğinin 09.02.2011 tarihli ihtarnamesi gönderilmiş ise de, cevap verilmediğini ileri sürerek, hisse devirlerinin şirket pay defterinden tamamen terkin ve iptal edilerek eski hale getirilmesini, bu hisselerin gerçek sahibinin müvekkili olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
