in şirket hisse devrinin 19.02.2010 tarihinde, müvekkili ...’in hisse devrinin 20.01.2011 tarihinde yapıldığının tespiti ile şirket pay defterine işlenmesine karar verilerek ortaklıktan ayrılma iradelerinin Ticaret Siciline tescil ve ilanına karar verilmesi gerektiğini ileri sürerek davacıların ortağı oldukları ... Ticaret Ltd.Şti.'ndeki hisselerinin tamamını noterden devrettiklerinin ve noter devir tarihi itibariyle ortaklıktan ayrıldıklarının tespitine, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine ve Ticaret Sicil Müdürlüğü' ne bildirimi ile tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalılar, davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, davalı şirketin ana sözleşmesi ve sicil kaydına göre, davacıların Kartal ... Noterliği'nin 19.02.2010 tarihli ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devri ile Kartal ......
Taraflar arasında davacının davalı şirketteki hissesini 22/02/2019 tarihinde birleşen dosya davalısı Mehmet ürün'e resmi şekil koşuluna uygun olarak devrettiği, şirket genel kurulunca hisse devrinin kabulü ile devrin pay defterine işlenmesine karar verildiği, hisse devrinin şirket pay defterine işlendiği, pay devrinin ticaret sicilinde tescil edilmediği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır....
yaratmakta olup işbu nedenle de hisse devrinin iptali gerektiğini ileri sürerek müvekkilinin davalıya devretmiş olduğu dava konusu hisse devrinin iptaline, hisselerin müvekkilinine iadesi ile adına kayıt ve tescili ile müvekkilinin telafisi imkansız zararlara uğramasının önüne geçilmesi amacıyla hissesini devretmiş olduğu şirket hissesi ile birlikte davalı tarafın hisseleri üzerine üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için dava sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Noterliğinin 05/04/2016 tarihli, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davalı adına kayıtlı şirket hisselerinin 20.000 TL bedelle davacıya devredildiği, davacı tarafın hisse devri sırasında iradesinin sakatlandığını iddia etmişse de, hisse devrinin 05/04/2016 tarihinde yapıldığı, davanın ise 23/09/2019 tarihinde yaklaşık 3,5 yıl sonra açıldığı, davacının şirket hisse devri müzakerelerine oğlu olan ... ile birlikte katıldığı, hisse devri sırasında iradesinin sakatlandığına dair soyut iddia dışında delil sunulamadığı, dinlenen tanık beyanlarının da bu iddiayı doğrulamadığı, bu sebeple kanıtlanamayan davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, Açılan davada 05/04/2016 tarihli Limited Şirket Hisse devrinin talep edildiğini, müvekkilinin oğlu vasıtası ile tanışmış olduğu davalı ... ile dava dışı ...'...
Maddesi gereğince yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanması gerektiği, taraflar arasında bu şekilde bir işlem yapılmadığı, limited şirket pay devrinin bu hali ile geçersiz olduğu, geçersiz bu sözleşmeye istinaden düzenlenen teminat senedinin de geçersiz olduğu anlaşılmakla davacı tarafça açılan itirazın iptali davasının reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
na devrettiği, dava tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 520. maddesine göre; limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için noterde sözleşme yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması ve şirket pay defterine kaydedilmesinin gerektiği, somut olayda hisse devrinin noterde düzenlenen sözleşme ile yapıldığı ve hisse devrinin pay defterine kaydedildiği anlaşılmakla davacı tarafın pay devrinin usulsüz olduğuna dair iddiasının yerinde olmadığı, davacının ortaklıktan çıkartılmasına ilişkin 10/11/2006 tarihli kararın usulüne uygun olarak verilip verilmediği hususunda yapılan incelemede ise; davacının 15/01/2003 tarihinde diğer ortak ... aleyhine, şirketin sahibi olduğu ve üzerinde şirketin işlettiği pansiyon olan taşınmazın hisseleri oranında taksimine, olmadığı takdirde satışına karar verilmesi talepli olarak dava açtığı, davanın 11/03/2003 tarihinde reddine karar verildiği, bunun...
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, muris muvazaası nedeniyle şirket pay devrinin iptale ile miras payı oranında davacı adına tescili istemine, ihtiyati tedbir talebi ise dava konusu payların devrinin önlenmesi ve şirkete kayyım atanması istemlerine, ilişkindir. İlk derece mahkemesince, ihtiyati tedbir isteminin reddine ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davalılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır....
a kendisinin imzası olmadan devredildiğine ilişkin karar aldığını, ... ile arasında geçerli bir hisse devrinin bulunmadığını, davalı ... A.Ş'nin pay defterindeki kaydın düzeltilmesi ve şahının yap sahibi olarak kaydedilmesi gerektiğini, ...'ün zorunlu dava arkadaşı olması sebebi ile davalı olarak gösterildiğini, bu nedenlerle ... A.Ş'de şahsına ait olan 223.250 adet pay miktarındaki hissenin davalıya yapılan devrinin kanunun belirlediği şekil kurallarına uygun yapılmaması sebebi ile geçersiz olduğunun tespiti ile davalı ...'ın 223.250 pay adet pay miktarında ortaklık payının iptali ile iptal olunan davalı ortaklık payının adına tesciline, iptal olunan payın davalı ... A.Ş defterlerine kayıt edilmesine, bu durumun Denizli Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesi ile ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini, fazlaya ilişkin her türlü talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla ......
A.Ş'de şahsına ait olan 3.000 adet pay miktarındaki hissenin davalılara yapılan devrinin kanunun belirlediği şekil kurallarına uygun yapılmaması sebebiyle geçersiz olduğunun tespiti ile davalı Güngör Aslan'ın 3.000 adet pay miktarında ortaklık payının iptali ile iptal olunan davalı ortaklık payının adına tesciline, iptal olunan payın davalı Aslan Tekstil A.Ş defterlerine kayıt edilmesine, bu durumun Denizli Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesi ile ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, davaya konu pay devrinin hukuka uygun olduğu, davacının şirket ortaklığındaki pay nispetinin devraldığı pay kadar arttığı, davalı şirketin pay devrini pay defterine işlemediği ancak bu durumun davacı pay sahibinin genel kurula katılmasını engellenmesine, oy kullanma hakkını ortadan kaldırmasına, bilgi alma hak ve imkanlarını kısıtlanmasına, pay sahibinin yasadan doğan haklarının kullanımını imkansız kılmasına, şirket temel yapısını bozan yahut sermayenin korunması ilkesine aykırı düşmesine yol açmadığı; davacının genel kurula katıldığı ve oy kullandığı, çoğunluk pay sahiplerinin, oy haklarını sırf azınlık pay sahiplerini olumsuz etkileyecek bir karar almadıkları, bu haliyle genel kurul kararının hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir....
