a devrettiği, bu sözleşmedeki imzaların noterlikçe onanmadığı, pay devrinin pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması gerekirken bu muvafakatin olmadığı ve devrin şirkete bildirilerek pay defterine işletilmediği, imzaları noterde tasdik ettirilmemiş adi yazılı devir sözleşmesi dayanak yapılarak ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2010/818 Esas sayılı dosyası üzerinden devrin gerçekleştiği, davalıların davranışlarının pay devrini şekli koşullara bağlayan ve emredici nitelik taşıyan TTK'nın 520. maddesine tamamen aykırı olduğu, davacıların şirket ortağı olarak dava açmakta hukuki yararlarının bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekilleri temyiz etmiştir....
CEVAP: Karşı Taraf/Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı yan dava dilekçesinin sonuç bölümünde davalı şirketin %51’lik hissesinin iptaliyle adına tesciline ve ... plakalı şirket aracının şirket mamelekinden ayrılarak davacı adına kayıt ve tescilini talep etmekle, dava değeri bakımından belirlenebilir taleplerle açılan davanın belirsiz alacak olarak ikame edilmesi sebebiyle davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, mahkeme aksi kanaatle yargılamaya devam edecekse davacıya kesin süre verilerek belirli olan dava değeri bakımından eksik dava ve tedbir harcını yatırmasını, aksi taktirde davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesini, davacının kendilerine terditli olarak tasarrufun irade fesadı sebebiyle iptali olmadığı takdirde muvazaa nedeniyle şirket hisse devrinin iptali talepli dava ikame ettiğini, talep sonucunda şirket hisse devrinin iptali dışında şirkete ait aracın şirket mamelekinden ayrılarak davacı adına kayıt ve tesciline karar verilmesini talep etttiğini...
ye kendi bilgisi ve iradesi dışında devir edilmiş olduğunu öğrendiğini, 25/06/2009 tarihinde de davalı şirketin olağan genel kurul toplantısı yaptığını, bu toplantıda kendisine ait payın devrinin yönetim kurulu değişikliği ile gündemdeki diğer maddelerin oylanarak kabul edildiğini, bu durumda kendisine ait olan pay devrinin ve pay devrini onaylayan 25/06/2009 tarihli olağan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitinin gerektiğini ileri sürerek pay devrinin kabulünü içeren 25/06/2009 tarihli olağan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespit ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili davanın reddini istemiş, diğer davalılar cevap vermemiştir....
Şirket, 6762 sayılı eski TTK'nın yürürlükte olduğu dönemde kurulmuştur. 01/07/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın pay devrinin sınırlanmasına ilişkin 492. maddesinde, esas sözleşmenin, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebileceğini hüküm altına aldıktan sonra red sebepleri 493. maddede " (1) Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. (2) Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur. (3) Bundan başka, devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir. (4) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya...
Şirket, 6762 sayılı eski TTK'nın yürürlükte olduğu dönemde kurulmuştur. 01/07/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın pay devrinin sınırlanmasına ilişkin 492. maddesinde, esas sözleşmenin, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebileceğini hüküm altına aldıktan sonra red sebepleri 493. maddede " (1) Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. (2) Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur. (3) Bundan başka, devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir. (4) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya...
Limited şirket esas sermaye payının geçiş hali 6102 sayılı Kanunun 595 ... maddesinde düzenlenmiş olup; bu maddenin yedinci fıkrasına göre noterlikçe hisse devir sözleşmesinin onaylanmasından sonra pay devralanın veya devredenin müracaat tarihinden itibaren 3 ay içerisinde şirket genel kurulu tarafından pay devri onaylanmış sayılmaktadır. Somut olayda, başvuru tarihinden itibaren üç sene içerisinde pay devrinin şirket genel kurulunca reddedilmediği ve dolayısıyla devre ... verilmiş olduğunun kabulü gerekir. 3. Bu durumda temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve yasaya uygun olup davalı taraf vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir. VI....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, adi yazılı limited şirket pay devri vaadi sözleşmesinden kaynaklanan, davalı şirkete ait davalı ... adına kayıtlı %25 pay karşılığı 750 adet payın davacı adına tescili istemine ilişkin olup taraflarca dayanılan deliller toplanmış, ticaret sicil kayıtları getirtilmiştir. Limited şirket pay devrinin ne şekilde yapılacağı 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, pay devri veya devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve imzaların da noterce tasdik edilmesi, ortaklarca maddede gösterilen nisapla devre muvafakat edilmesi ve devir hususunun pay defterine kaydedilmesi gereklidir. Belirtilen şekil şartı, ispat için değil, sözleşmenin geçerliliği için zorunludur. İmzaları noterce tasdik edilmeyen limited şirket pay devrini öngören adi yazılı sözleşmeler geçersizdir. Geçersiz bir sözleşmeye dayanılarak bir talepte bulunulması da mümkün değildir (... sayılı ilamı)....
DAVA TÜRÜ : TAPU İPTALİ VE TESCİL - HİSSE TEMLİKİNİN İPTALİ Taraflar arasında görülen davada; Davacı, mirasbırakanları Yusuf Yaman'dan miras yoluyla adına intikal eden dava konusu şirket ve üç adet taşınmazdaki miras paylarını hata, hile, tehdit, cebir, gabin vb. iradeyi fesada uğratan sebeplerle kardeşi davalıya devrettiğini ileri sürerek çekişmeli taşınmazların tapu kaydının payı oranında iptali ile adına tesciline, şirket hisselrinin devrinin iptaline, iptal edilecek şirket hisselerinin şirket pay defterine ve karar defterlerine adına kaydedilmesine karar verilmesini istemiştir. Davalılar, satış bedellerinin nakden ve peşinen ödediğini, temliklerin davacının hür iradesi ile gerçekleştiğini belirterek davanın reddini savunmuşlardır. Mahkemece, taraflar arasında ticari bir ilişki bulunmadığı ve davacının tacir olmadığı davaya Asliye Hukuk Mahkemesininde bakılması gerektiği gerekçesiyle görevsizlik kararı verilmiştir....
e resmi şekil koşuluna uygun olarak devrettiği, şirket genel kurulunca hisse devrinin kabulü ile devrin pay defterine işlenmesine karar verildiği, hisse devrinin şirket pay defterine işlendiği, pay devrinin ticaret sicilinde tescil edilmediği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır....
Limited şirketlerde ise pay defterinden paydaşın kim olduğu , pay oranı, adresinin tespiti mümkün olduğundan , somut olayda da davalı şirket iki ortaklı olup pay sahibi, pay miktarı, adresinin belli olması nedeniyle noter ihtarnamesi ile bu tebligatın yapıldığı, davacı tarafından bizzat teslim alındığı dikkate alındığında geçerli bir tebliğ olduğu, süresinde pay bedelinin ödenmediği anlaşılmakla yapılan işlemlerin ve alınan kararların usulüne uygun olduğu sonucuna varılarak davacının davasının aşağıdaki şekilde reddine karar vermek gerekmiştir....