a devrettiğini, pay devrinin gerçekleştirilmesi için diğer hissedar ... ...'ya başvuruda bulunulduğunu, hisse devrinin TTK'nun 595. Maddesi uyarınca şekil şartlarına uygun bir şekilde gerçekleştirildiğini, ancak bu devir işlemlerinden sonra ... Anonim Şirketi'nce şirket borçları nedeni ile başlatılan takibin kendisine ihtar edilmesiyle resmi kayıtlarda halen şirket ortağı sıfatına sahip olduğunu öğrendiğini, müvekkilinin hisse devir sözleşmesinin genel kurulca zımnen kabul edildiği tarihten sonraki şirket borçlarına dair sorumluluğunun bulunmadığını beyanla müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olmadığının, ortaklık sıfatının sona ermiş olduğunun tespitine, pay devrinin pay devrine kayıt ve tesciline, Ticaret Sicili'ne tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmış, davaya karşı herhangi bir beyanda bulunulmamıştır....
İşbu davanın konusu taraflar arasında akdedilen limited şirket pay devir sözleşmelerinin iptali, davalıların şirket adına gerçekleştirdikleri tüm pasif işlem ve kararların hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkindir. Davacı yan da, dava konusu olan davalıların dava dışı şirkette bulunan ve davacı tarafından davalılara devredilen toplam 15.000 adet hisse üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. Bir başka anlatımla, iptali talep edilen limited şirket pay devir sözleşmelerine konu şirket hisseleri yönünden ihtiyati tedbir kararı verilebilmesinin koşullarından biri olan dava konusu olma koşulu gerçekleşmiştir....
Mahkemece yapılması gereken, davalı şirketin ortaklar pay defterinin celbi ile davacının davalı ... ' a ... tarihinde %5 şirket payı devrinin, şirket pay defterine işlenip işlenmediğini tesbiti ile şayet pay defterine işlenmiş ise pay devrinin tesbitine karar verilmesi, şayet pay defterine devir işlemi kaydedilmemiş ise 6103 sayılı yasanın 2 ve 4. Maddelerindeki düzenlemeler dikkate alınarak 6762 sayılı yasanın 520. Maddesine uygun pay devri işlemi tamamlanmadığından 6102 sayılı TTK nın 595. Maddesi değerlendirilerek davanın esası hakkında bir karar vermekten ibarettir. Mahkemece bu husus yerine getirilmeden eksik incelemeyle, uyuşmazlığın 6102 sayılı TTK hükümlerine göre sonuçlandırılması doğru olmayıp davalı ... vekilinin bu yöne ilişen istinaf başvurusu yerindedir....
ne ilişkin 50 adet pay devrine ilişkin tasarrufun iptaline kararı verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davanın konusu limited şirket hisse devri olup, bu hisselerin devrinin ne şekilde yapıldığı ve yapılması gerektiği, davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin geçerli olup olmadığı, ehliyetsizlik nedeniyle iptali gerekip gerekmediği hususlarında 6102 sayılı TTK'daki ilgili hükümler de gözetilmek suretiyle karar verilmesi gerektiği, bu anlamda dava şirket hisse devrinin iptali ile şirket hisselerinin geri verilmesine ilişkin olup Limited şirket hisse devri 6102 sayılı Yasa'nın 2. kitabında yer alan şirketler hukukundan kaynaklandığından mutlak ticari davalardan olduğu dır. (Yargıtay 11....
Anonim şirketlerdeki çıplak pay devrinin genel hükümlere göre yapıldığı, pay sahibi ile payları satın almak isteyen 3. Kişi arasında yazılı "pay devri sözleşmesinin imzalandığı" ve keyfiyetin pay defterine işlenmesi için sözleşmenin bir suretinin şirkete verildiği tespit edilmiştir. Anonim şirketlerde ortaklığın çıplak paylarının devri biçime bağlı olmayıp, alacağın temliki suretiyle de mümkündür. Ayrıca pay devri ortaklığa karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. (Yargıtay 11....
tan hisse devraldıklarını, devrin şirket pay defterine işlenmemesi üzerine denetçi de dahil olmak üzere tüm ilgililere ihtarname gönderildiğini, ancak yine hisse devrinin şirket pay defterine işlenmediğini, ayrıca müvekkillerinin hissedar olduktan sonra davalı şirketin en son genel kurul toplantısını 2004 yılında yaptığını öğrendiklerini, aynı zamanda davalı şirketin hukuki ve maddi olarak ciddi tehlike altında bulunduğunu ileri sürerek, davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasını, hisse devirlerinin şirket pay defterine işlenmesini ve 2004 yılından itibaren genel kurul toplantısı yapmayan şirketin yetkilisi de kalmadığından genel kurul toplantısı yapılması hakkında karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
VEKİLLERİ : DAVA : Şirket Hisse Bedelinin İptali/Şirket Hisse Bedeli Talebi DAVA TARİHİ : 17/08/2020 KARAR TARİHİ : 27/05/2021 GEREKÇE TARİHİ : 24/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Hisse Bedelinin İptali/Şirket Hisse Bedeli Talebi davasının yapılan açık yargılaması sonunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesi ve yargılama aşamasındaki beyanında özetle: Müvekkilinin .... Holding A.Ş nezdinde sahip olduğu her biri 1 TL değerinde 82.676.400 paya, toplam 82.676.400 TL'ye tekabül eden kısmını tüm hukuki ve mali yükümlülükleri ile birlikte nominal bedel üzerinden davalıya 11.11.2018 tarihinde devrettiğini, söz konusu hisse devrinin .... Holding A.Ş.'...
Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520.maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. 6762 sayılı Kanunun konuya ilişkin “Tescil ve ilan” başlıklı 515.maddesinde ise: “...Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.” Denilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/457 KARAR NO : 2022/41 DAVA : HİSSE DEVRİNİN İPTALİ DAVA TARİHİ : 29/03/2016 BİRLEŞEN BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN 2021/938 ESAS 2021/1017 KARAR SAYILI DOSYASI DAVA : HİSSE DEVRİNİN İPTALİ DAVA TARİHİ : 12/11/2021 KARAR TARİHİ : 20/01/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan HİSSE DEVRİNİN İPTALİ davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVADA Davacı vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesi'ne verdiği dava dilekçesinde; ... Yayımcılık A.Ş.'nin toplam 5 hissedarından ..., ... ve ...'ın (aynı zamanda her biri %20 olmak üzere toplamda %60 şirket pay sahipleri) davacı müvekkilleri ... Yayımcılık A.Ş.'...
e yapılan devir işleminin yine de geçersiz olduğunu, ileri sürerek muvazaalı olarak davalıların geçerli bir belgeye dayanmadan devir ve pay defterine ... adına yaptıkları haksız ve hukuki dayanaktan yoksun pay defterinin geçersizliğine ve iptaline, müvekkiline yasanın aradığı geçerli yazılı belge ile daha önceki tarihte devredilen ... ...' nın 5600 hissesinin müvekkili adına şirket ortak pay defterine işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili, dava dışı ... ...'nın müvekkil şirkette 5.600 pay sahibi olduğunu, bu payların 5320 adetini 22.06.2009 tarihinde birleşen davanın davalısı ...'e bedeli karşılığında devir ettiğini, yazılı devir ve ferağ beyannamesi ile yapılan devir işlemi ile ..., ... ...'dan 5.320 adet pay aldığını, bu işlemin ....06.2009 tarihindeki şirket pay defterine işlendiğini, müvekkil şirketteki tüm payların senede bağlı olmadığını, ....06.2009 tarihinde müvekkil şirketin pay defterine kayıt alınan devir ve ferağ işlemi ile ...'...
