na ait nama yazılı pay senetleri yerine çıkarılan nama yazılı muvakkat ilmühaberleri satın aldığı ve bu sözleşmedeki yazılı temlik beyanı ve teslim ile şirketin ortaklık haklarına sahip olduğunu, davalı şirkete ortaklık haklarının kullanılabilmesi için nama yazılı pay devrinin şirket pay defterine tescili talep edildiğini ancak şirket ana sözleşmesinin 16/3 ve TTK'nın payın devrine ilişkin maddeleri ile 433. maddeye aykırı olması nedeniyle reddedildiğini, davacının ortak sıfatını kazandığını ileri sürerek, şirket ortaklığının tespiti ve nama yazılı payların devrinin şirket pay defterine işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; müvekkili şirketin aile bireylerinin ortaklığı ile kurulmuş bir anonim şirket olduğunu, şirketin ortaklarından ...'...

Noterliğinin ..... yevmiye nolu limited şirket hisse devri sözleşmesi ile hisseleri aldığını, bu devirden 19 yıl sonra ilgili şirkete başvurarak hisse devrinin kabulü ile pay defterine işlenmesine dair Ortaklar Kurulu kararı aldırdığını, şirket tarafından iş bu pay devrinin Ticaret Siciline işlenmesi için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapıldığını ancak 20 yıl geçmesi nedeniyle zaman aşımına uğradığından bahisle Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescilin yapılmadığını, şirket ya da şirket ortaklar ile aralarında bu hususta hiç bir ihtilaf bulunmadığını, bu nedenle güncel hak sahipliğine ilişkin tespit ve buna dair Ortaklar Kurulu kararının Ticaret Siciline tescilini talep ve dava etmiştir. Davanın şirket müdürünün şahsına karşı açıldığı anlaşılmıştır. Davalı gerçek kişi beyanında; davanın kabulünü talep etmiştir. GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosya kapsamında Ticaret Sicili Müdürlüğüne ve .......

nun 2500 pay, Nihal Doğru'nun da 1500 payı olduğunu, bu işlemlerin Türk Ticaret Gazetesinin 04/04/2017 tarihli 9298 s.lı nüshasında yayınlanarak tescil edildiğini, pay devri işlemleri yapılmadan önce payını devreden ve pay devralan şirket ortaklarının tümü ile yapılan sözlü anlaşma uyarınca müvekkili ...’a şirket ortağı ablası ...’ya verdiği payların karşılığı olarak davalı şirket adına kayıtlı Bursa-Nilüfer-Beşevler Mah. 311 ada 8 parseldeki 17 no.lu dubleks dükkanın tapuda devri yapılacağı, yine diğer ortak Mümin Poyraz’a da ablası ...’ya ve yeğeni Nihal Doğru’ya devrettiği payların karşılığı olarak Bursa-Nilüfer-Beşevler Mah. 311 ada 8 parseldeki 18 no.lu dubleks dükkanın tapuda devri yapılacağı hususunda anlaşmaya varıldığını, bu anlaşma karşılığı olarak Mümin Poyraz’a 450.000,00 TL değerindeki 18 no.lu dükkanın 02/10/2017 tarihli şirkete ait fatura ile ve Bursa 6....

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için noter onayı ile yapılan yazılı pay devrinin ortaklar genel kuruluna sunulması ve genel kuruldan onay alınmasının gerektiğini, bu nedenle pay devrinin geçerli olmadığını, diğer yandan 6183 sayılı AATUHK 35.maddesi uyarınca kamu borcunun esas borçlusunun limited şirket olduğunu, davacının kamu borcunu ödemeden önce şirkete başvurması gerektiğini, ayrıca davalıların da vergi dairesine ödemelerinin bulunduğunu, davacının şirketi temsile ve yönetimsel işler için tek yetkili olduğunu, davacının şirket yönetimi ile ilgili vergi ve mali işlemlerde kusurlu hareket ettiğini, davacının basiretli tacir gibi hareket etmediğinden doğan vergi borcundan şahsının sorumlu olduğunu bu sebeplerle açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....

sicil gazetesinde yayımlanmak üzere pay devrinin tespitini talep ve dava etmiştir....

Bu kapsamda öncelikle davacının davalı şirkette pay sahibi olup olmadığının tespiti gerekmektedir. Bu kapsamda; davalı şirket ortağı ... ile davacı şirket arasında, ...'ın davalı şirketteki 850.000 adet payının ... şirketine satışı konusunda 10.09.2015 tarihli hisse devri protokolü imzalandığı, aynı tarihli temlikname ile de ...'ın davalı şirketten olan alacağının ... şirketine temlik edildiği, hisse devrinin davalı şirket yönetim kurulunun 10.09.2015 tarih ve 2015/6 sayılı kararıyla şirket pay defterine kaydedilmesine karar verilerek pay defterine işlendiği; ancak yönetim kurulu kararında imzası bulunan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin davalı şirketin 29.06.2015 tarihli genel kurul kararlarının iptali istemiyle İstanbul 7....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece 23/02/2023 tarihli ara kararı ile iş bu davanın ticari şirket pay defteri kaydına ilişkin iptal ve tapu iptali ve tescil davası olduğu, iş bu davanın kısmen taşınmazın aynına ilişkin olduğu, çekişmeye konu taşınmazlar bakımından dava sonuçlanıncaya kadar 3. kişilere devrinin önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesinde isabetsizlik bulunmadığı, dava değeri her ne kadar 1.000.000,00 TL olarak gösterilmiş olsa da bu değer kapsamında şirket pay değerlerinin de bulunduğu, bu bakımdan yapılan değerlendirme üzerine takdiren davanın niteliği gereği dava konusu çekişmeli taşınmazın 3.kişilere devrinin önlenmesi amacıyla %5 teminatlı olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiği kanaatine varıldığı ve ihtiyati tedbir şartlarının varolduğu anlaşıldığından davalı tarafın itirazının reddi ve ihtiyati tedbir kararının devamına karar verilmiştir....

HD'nin 10.11.2015 tarih, 2014/3824 esas, 2015/12948 karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere, kişisel hakkın temliki niteliği taşıyan şirket paylarının devri işleminde 1.4.1974 tarih ve 1/2 sayılı İBK'nın uygulanmasının olanaklı olmadığı, davalı şirketin 22/05/1962 tarihinde tescil olduğu, davalı şirketin 1.200.000-TL‘lik sermayesine tekabül eden 48.000 paylık 240 adet hisseden teşekkül ettiğinin anlaşıldığı, bilirkişi incelemesinde, şirketin pay defterinin 1. sayfasında beher hisse değerinin 5.000-TL olduğu, yatırıldığı tarihin 01.01.1962 olduğu ve 20.06.2013 tarihininde vefat olarak pay defterine işlendiği, bunun dışında pay defterinde müteveffa ile ilgili sayfada başka husus bulunmadığının, davalı ...’e ait payın yazılı olduğu sayfada ise 5.000 adet hissenin 20.06.2013 tarihinde ...’e aktarıldığının tespit edildiği, TTK'nın 484/2 maddesinde, hamiline yazılı pay senetlerinin,hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin şirket ve üçüncü kişiler hakkında hüküm ifade edebilmesinin, TTK'nın...

Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen 20 Şubat 2014 tarihli yazıya göre davacının şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğu, 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesine göre hisse devrinin ticaret siciline tescilinin pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı olmadığı, ancak 3. kişileri haberdar etmek için tescil işleminin yapılabileceği ve bunu ticaret sicil müdürlüğüne bildirme görevinin şirket tüzel kişiliğine ait olduğu, TTK'nın 520. maddesi uyarınca, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için pay devrine ilişkin sözleşmenin noterce tasdiki, ortaklar kurulu kararı ve devrin pay defterine işlenmesi gerektiği, pay devrinin ortaklar kurulunda görüşülüp karar alındığına ilişkin bir kararın varlığı yazılı delille kesin olarak ispatlanamadığı yalnızca ortaklar pay defterinde.... adının 2. nolu üye olarak yer aldığının görüldüğü,.... ile davacı arasındaki devre ortaklarca muvafakat edildiğine ilişkin karar sunulamadığından bu kararın bulunmaması halinde ticaret sicil müdürlüğünün...

Hukuk Dairesi'nin E. 2017/4053, K. 2019/1088) Her ne kadar davacı tarafından pay devir sözleşmesinin tarafı olan ... mirasçılarına karşı da dava açılmış ise de pay devrinin tespitine ilişkin davanın pay devri yapılan şirket aleyhine açılması gerektiğinden mirasçılar ...,...,...,... ve ... aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeni ile reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalı şirket ... Gıda San. Ve Tic. Ltd....