davada incelenmesi gereken husus davalının yaptığı tasarrufların iptali gerekip gerekmediği, başka bir anlatımla BK.nın 19. maddesinde yazılı şartların gerçekleşip gerçekleşmediğidir. Davacı şirket ortağı olmadığı gibi, şirket hisse devrinin TTK'da düzenlenen şekilde yapılmadığını da iddia etmemektedir. Davacı hisse devrinin muvazalı yapıldığı iddiasındadır. Bu yönüyle somut olayda taraflar arasında TTK hükümlerinin uygulanması kaynaklı bir uyuşmazlık bulunmamaktadır. İİK 277 ve devamı maddelerinde düzenlenen tasarrufun iptali davasında ya da somut olayda olduğu gibi TBK’nın 19. maddesi gereğince ve İİK’nın kıyasen uygulanması istemli olarak açılan davalarda hukuki işlemin taraflar arasındaki ticari nitelikteki alım satım ve benzeri ilişkiler görevin belirlenmesinde etkili değildir....
ya devretmesinin şirketin ortaklık yapısında ve sayısında davacı aleyhine değişikliğe neden olduğu, şirketin ortaklık yapısını ve ortakların sayısını değiştiren pay devirlerinde ortaklar kurulu kararı alınmasının zorunlu ve gerekli olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile, tarafların ortağı olduğu M.F. Çavdarlı Motorlu Araçlar Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'deki davalı ...'ya ait %1 payın davalı ...'ya devrine ilişkin ... .... Noterliği'nde .../11/2008 tarih ve 29112 yevmiye numarası ile yapılan limited şirketteki pay devrinin iptaline karar verilmiştir. Kararı davalılar vekili temyiz etmiştir. (1) Dava, limited şirket pay devrinin iptali istemine ilişkin olup, temyiz aşamasında davalılar vekili tarafından ibraz edilen 05...2012 havale tarihli dilekçe ekindeki, limited şirket esas sermaye pay devri noter senedinden davalıya devredilen payın, davalılardan ... tarafından diğer davalı ...'ya devredildiği anlaşılmıştır....
nde bulunan payını ....sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile 150.000 TL karşılığında davalı ...'e devrettiğini, ancak payı devralan davalı ticaret Sicil Müdürlüğünde bu pay devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını, şihafi görüşmelere rağmen de bu devre ilişkin tescil ve ilan işleri davacı tarafından yaptırılmadığını belirterek davacının ortağı olduğu ... Proje Mimarlık Mühendislik İnşaat Danışmanlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nde bulunan payının Ankara ..Noterliğinin ...sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile o tarihte davalı ...'e devrettiğinin tespitine, devrin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. GEREKÇE: Dava; hisse devri nedeniyle pay devrinin tespiti ve tescili talebine ilişkindir. Davacı vekili; müvekkilinin ortağı olduğu ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/414 KARAR NO : 2022/1144 DAVA : Limited Şirket Pay Devrinin Tescil ve İlanı DAVA TARİHİ : 12/05/2022 KARAR TARİHİ : 01/12/2022 KARARIN YAZILMA TARİHİ : 29/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Pay Devrinin Tescil ve İlanı davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; DAVA : Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; müvekkilinin sahibi olduğu ... Gıda... Ltd. Şti'deki tüm paylarını İzmir 13. Noterliğinin 11/01/2021 tarihli ve ... yevmine nolu limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı ...'...
AŞ. ortağı ...’in şirketteki 800.000 adet payını kendisine devrettiğini , bu devir işleminin davalı şirkete bildirildiğini ancak şirketin Yönetim Kurulu Kararı ile pay defterine işlenme talebini reddettiği, Yönetim Kurulunun muvafakati ile pay devrinin pay defterine tescil edileceği iddiasının yerinde olmadığı, TTK.nun 494. maddesine göre “ payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece devralan ve intifa hakkı sahibi pay defterine yazılamaz” düzenlemesi getirilmiş olup pay devrinin muvazaalı olup bu nedenle pay defterine yazılmasının söz konusu olamayacağı, ayrıca şirket hisse devrinin geçerliliği şirket onayına bağlı olup Yönetim Kurulu devre onay vermediği sürece pay devrinin hükümsüz olacağı,TTK.nun 492. maddesi hükmüne göre” Esas sözleşme , nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.” düzenlemesini getirmiş olup şirket ana sözleşmesinin Hisselerin Devri başlıklı 7. maddesinde ise” “Hissedarlardan...
a intikalinin pay defterine işlendiği, aynı kaydın ... için açılan sayfaya da yazıldığı, devir tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı eski TTK hükümlerinin uygulanması gerektiği, davacılar murisine ait hissenin nama yazılı olduğu, hisse devrinin pay defterine kayıtlı olmasının devrin eski TTK'nın 416. maddesine uygun yapıldığına karine olduğu, aksinin ispat yükünün davacıda olduğu, ...'...
a devrettiğini, aynı tarihte devir işleminin oybirliği ile kabul edilerek pay defterine işlenmesine karar verildiğini, ancak bugüne kadar hisse devrinin pay defterine işlenerek Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediğini, müvekkilinin halen şirket ortağı olarak gözükmekte olup, bu durumun mağduriyetine sebebiyet verdiğini belirterek müvekkilinin şirket ortaklığından ayrıldığının tespit ve tesciline, hisse devrinin pay defterlerine tescili ile ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı M.. G.., noterde yapılan hisse devir sözleşmesi kapsamında davacıya ait 190 payı devraldığını belirtmiştir. Diğer davalılar davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrine ilişkin 10/06/2008 tarihli ortaklar kurulu kararı uyarınca hisse devrinin pay defterine işlenmediği, TTK'nun 520. maddesindeki tüm koşulların oluştuğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketteki davacının 190 payının davalı M.....
Mahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre, hisse devrinin sicil kayıtlarında görülmediği, davacı vekilinin şirket kayıtlarının bulunma ihtimali olan kişileri ve adreslerini bildirdiği, bu kişilere şirket defter ve kayıtlarının ibrazı için muhtıra gönderildiği, ancak muhtıraların bila tebliğ iade edildiği, hisse devrinin geçerli olması için devrin ortaklar kurulunca onaylanması ve pay defterine yazılmasının zorunlu olduğu, somut olayda davacı tarafça pay devrinin geçerli bir şekilde yapıldığının kanıtlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; dava dışı..... a ait şirket hisselerini usulüne uygun şekilde devir aldıktan sonra tescil ve ilanı için davalıya başvurduklarını, davalının yasal olmayan gerekçeler ile taleplerini ret ettiğini iddia ederek hisse devrinin ticaret sicil kayıtlarına tescil ve ilanına yönelik taleplerinin reddine ilişkin kararın iptali ile pay devrinin tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı temsilcileri cevap dilekçesinde; tescil isteğinin yasal koşulları taşımaması nedeni ile reddedildiğini belirterek davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının ...'...
nın 100.000,00 TL tutarındaki şirket sermayesinin 40.000,00 TL'lik tutara ve 40 adet hisseye tekabül eden hissesinin devir işleminin iptali ile iptal edilen hissenin dava dışı ... Şirketi pay defterine davacı adına kaydedilmesine karar verilmiştir....
