Hukuki işlem ve devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesi ile yapılabilir. Devrin geçerli olması için noterde yapılması ve ticaret sicil müdürlüğünde tescil yapılmasının zorunlu değildir. Başka bir ifadeyle hangi bir sınırlandırma olmaksızın pay devri yapılabileceği anlaşılmaktadır. Pay devrinin pay defterine kayıtlı olması da devrin TTK'nın 416. maddesine uygun yapıldığına karinedir. Dosyada ki delillerden dava dışı şirket anonim şirket olup şirket esas sözleşmesinin 6. maddesine göre payları nama yazılı olduğu, davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan şirket ortaklarının bir araya gelerek pay devrinin yapılmasına ilişkin bir yönetim kurulu kararı alarak bu kararın pay defterine işlenmesine karar verdiği sabittir....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %50 ortağı olduğu ve şirket müdürü sıfatına sahip bulunduğu dava dışı ...Tic....Ltd. Şti'nin %24 şirket hissesinin usule ve kanuna aykırı bir şekilde dava dışı ...'a devredildiği hakkında davalı tarafından yapılan işlemin yayımlanan ilan ile öğrenildiğini, yapılan tescil işleminin kanuna aykırı olduğunu, pay devrenin geçerli olabilmesi için şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerektiğini, şirket genel kurulunda yapılan görüşme neticesinde %50 kabul %50 ret oyuyla şirket pay devrinin reddedildiğini belirterek itirazın kabulü ile yapılan tescilin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı cevap dilekçesinde özetle; dava dışı ...Tic.... Ltd. Şti ortağı olan ...'ın ...'...
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %50 ortağı olduğu ve şirket müdürü sıfatına sahip bulunduğu dava dışı Bir Yakıt Tic....Ltd. Şti'nin %24 şirket hissesinin usule ve kanuna aykırı bir şekilde dava dışı Sedat Yıldız'a devredildiği hakkında davalı tarafından yapılan işlemin yayımlanan ilan ile öğrenildiğini, yapılan tescil işleminin kanuna aykırı olduğunu, pay devrenin geçerli olabilmesi için şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerektiğini, şirket genel kurulunda yapılan görüşme neticesinde %50 kabul %50 ret oyuyla şirket pay devrinin reddedildiğini belirterek itirazın kabulü ile yapılan tescilin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı cevap dilekçesinde özetle; dava dışı Bir yakıt Tic.... Ltd....
a 28.03.2014 tarihinde devrettiğini, şirket tarafından devralanın ortaklığa kabulüne ve pay defterine kaydının yapılmasına karar verildiğini, müvekkillerinin rüçhan hakları olduğunu, pay devrinden önce rüçhan hakkının kullandırılması için bildirimde bulunulmadığını ileri sürerek devrin iptaline ve müvekkillerinin rüçhan hakkının kullandırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; pay devrine dayanak 28.03.2014 tarihli genel kurul kararının iptali istemi dava açıldığını, mahkemece alınan bilirkişi raporu ile genel kurul kararının yasaya uygun geçerli olduğu tespit edildiğini, hisse devrinin de geçerli genel kurul ve yönetim kurulu kararına dayalı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı ...’a usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap vermemiştir....
tescil işlemlerinin yapılması için talepte bulunduğunda, ilgili kişilerce pay devrinin ve davacının ortaklıktan çıkarıldığının tescilinin ancak davalı şirket tarafından talepte bulunulması halinde gerçekleştirilebileceği bilgisinin verildiğini, dilekçe safahatında ayrıntılı olarak izah ettikleri üzere davacının davalı ...'...
Davacı Alev Yavuz davalı şirketteki eşinden intikal eden şirket hissesinin dava dışı İsmail Kaş'a verdiği vekaletnameye istinaden ölen eşinin babası olan davalı T3'a devredildiğini, devre muvafakatinin olmadığını, kandırılarak alınan vekalete istinaden söz konusu pay devrinin yapıldığını, pay devrinin kabulüne dair ortaklar kurulu kararındaki kendisine atfen imzanın kendisine ait olup olmadığını bilmediğini, pay devrinin 16/12/2015 tarihinde ticaret siciline yapılan başvuru sonucu belirtilen tarihteki cevabı yazıdan öğrendiğini belirterek eldeki davayı açmıştır....
Noterliği'nin 04/12/2018 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile hisse devrinin ortaklar pay defterine işlenmesi talebine davalı tarafça Zeytinburnu ... Noterliği'nin 14/11/2018 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile talebin yerine getirilmesinin mümkün olmadığı belirtilerek cevap verilmiştir. Anonim şirket TTK'nın 365.maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından temsil edilecek olup, somut olayda cevabı ihtarnameyle hisse devrinin pay defterine işlenmesi talebinin şirket yönetim kurulu başkanı tarafından reddi kanundaki istisnai hükümler (TTK 367/1,370/2.md) arasında yer almasa da aksi yönde yönetim kurulu kararı bulunmadığı gözetildiğinde 11.04.2003 tarihli anonim şirket hisse devrine davalı şirket tarafından onay verilmediği anlaşılmaktadır....
DİYARBAKIR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : KARAR NO : HAKİM : KATİP : DAVACILAR : 1- 2- VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA İHBAR OLUNAN: DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 14/01/2022 KARAR TARİHİ : 09/03/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Mahkememizde görülmekte olan limited şirket pay devrinin pay defterine işlenmesi ve ticaret siciline tescil ve ilanı istemli davanın yapılan açık yargılaması sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili, Diyarbakır ............. Noterliğince onaylanan 04.06.2021 tarih ve............ yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesi ile dava dışı .................., ................. ve...............'nun davalı şirketteki tüm hak ve hisselerininin ................., ............. ve ...........’ya devredildiğini, ilgili pay devrinin şirketin pay devrine işlenmesi için genel kurulun toplantıya çağrılması amacıyla davalı şirket müdürü ..........'...
yevmiye sayılı pay devir sözleşmesi ile davalı ...’ye devrettiği, şirketin 21.09.2020 tarihli Genel Kurulunun 2020-2 sayılı kararı ile pay devirlerinin kabulüne, devirlerin şirket pay defterine işlenmesine karar verildiği görülmüştür. Bu kapsamda, usulüne uygun gerçekleştirilen ve şirket genel kurulu tarafından da onaylanmış bulunan pay devrinin tespiti, bu hususun ticaret sicil müdürlüğüne tescili ile ticaret sicil gazetesinde ilanı yönündeki talebin kabulüne karar verilmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacıların davasının KABULÜ ile; Davacı ...’ın, davalı ....... DEKORASYON MOBİLYA İNŞ. TEKS. SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ.’deki hissesini Bakırköy ....... Noterliğinin 09/09/2020 tarih ....... yevmiye sayılı pay devir sözleşmesi ile davalı ...’ye DEVRETTİĞİNİN TESPİTİNE, Davacı ...’nin, davalı ....... DEKORASYON MOBİLYA İNŞ. TEKS. SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ.’deki hissesini Bakırköy ....... Noterliğinin 18/09/2020 tarih .........
ın davalı şirket nezdindeki 4.285,72 TL karşılığı 42,86 payını müvekkili ... ve...a devrettiğini, anonim şirketler hisse devrinin Ticaret Sicil Gazetesi nezdinde tescil ve ilanı zorunlu kılınmadığından işbu pay devrinin davalı şirket tarafından tescil ve ilan edilmediğini, pay devri akabinde gerçekleştirilen 10/08/2016 tarihli genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 2.400.000,00 TL'sinden 10.020.000,00 TL'sine çıkarılmasına karar verilmiş olup, bu doğrultuda şirket ana sözleşmesinin altıncı maddesi gereği pay edildiğini, ancak 10/08/2016 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısından önce 03/08/2016 tarihinde dava dışı ...'ın şirket nezdindeki payının tamamını davacılar ... ve ...'...
