Noterliği'nin 27/01/2016 tarih, ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı ... ...'a devrettiği ve davalı şirketin 20/03/2017 tarih, 2017-01 sayılı ortaklar kurulu kararı ile pay devrinin onaylandığı anlaşılmıştır. Davacı şirket ortağı tarafından hisse devrinin tesciline ilişkin ... 'ne yaptığı başvurunun reddedildiğinden bahisle şirketteki hisselerini davalı ... ...'a devrettiğinin, şirkette hissedarlığının ve yönetim yetkisinin kalmadığının tespit ve tescili talebiyle davalı yeni hissedar, davalı şirket ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü aleyhine eldeki dava yöneltilmiştir. TTK'nın 595. maddesine göre; (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
TTK 595/2 maddesindeki devir ancak onayla geçerli olacağına dair hükmü somut olaya uygulandığından; dava konusu hisse devrinin onaylanmasına ilişkin önerinin genel kurulda salt çoğunluğun oyunu almadığından kabul edilmemiş eş anlatımla şirket genel kurulun hisse devrinin onaylandığına ilişkin olumlu ve geçerli (salt çoğunlukla) bir karar alınmadığından şirketin hisse devrine onay vermediği sonucuna varılır. Davalı şirket hisse devrine ilişkin istemi görüşmüş ve bu hususa yapılan oylamada hisse devrinin kabul edilmesine ilişkin öneri salt çoğunlukla kabul edilmediğinden red etmiştir. Eş anlatımla şirket hisse devrine onay vermemiştir. Buna göre de şirket hisse devrine onay vermediğine göre artık TTK.595/7 madde fıkra hükmü uygulanamaz. Zira şirket sessiz kalmamış ve onay istemini onaylamayarak red sonucunu doğuran bir karar almıştır....
TTK 595/2 maddesindeki devir ancak onayla geçerli olacağına dair hükmü somut olaya uygulandığından; dava konusu hisse devrinin onaylanmasına ilişkin önerinin genel kurulda salt çoğunluğun oyunu almadığından kabul edilmemiş eş anlatımla şirket genel kurulun hisse devrinin onaylandığına ilişkin olumlu ve geçerli (salt çoğunlukla) bir karar alınmadığından şirketin hisse devrine onay vermediği sonucuna varılır. Davalı şirket hisse devrine ilişkin istemi görüşmüş ve bu hususa yapılan oylamada hisse devrinin kabul edilmesine ilişkin öneri salt çoğunlukla kabul edilmediğinden red etmiştir. Eş anlatımla şirket hisse devrine onay vermemiştir. Buna göre de şirket hisse devrine onay vermediğine göre artık TTK.595/7 madde fıkra hükmü uygulanamaz. Zira şirket sessiz kalmamış ve onay istemini onaylamayarak red sonucunu doğuran bir karar almıştır....
nun 2500 pay, Nihal Doğru'nun da 1500 payı olduğunu, bu işlemlerin Türk Ticaret Gazetesinin 04/04/2017 tarihli 9298 s.lı nüshasında yayınlanarak tescil edildiğini, pay devri işlemleri yapılmadan önce payını devreden ve pay devralan şirket ortaklarının tümü ile yapılan sözlü anlaşma uyarınca müvekkili ...’a şirket ortağı ablası ...’ya verdiği payların karşılığı olarak davalı şirket adına kayıtlı Bursa-Nilüfer-Beşevler Mah. 311 ada 8 parseldeki 17 no.lu dubleks dükkanın tapuda devri yapılacağı, yine diğer ortak Mümin Poyraz’a da ablası ...’ya ve yeğeni Nihal Doğru’ya devrettiği payların karşılığı olarak Bursa-Nilüfer-Beşevler Mah. 311 ada 8 parseldeki 18 no.lu dubleks dükkanın tapuda devri yapılacağı hususunda anlaşmaya varıldığını, bu anlaşma karşılığı olarak Mümin Poyraz’a 450.000,00 TL değerindeki 18 no.lu dükkanın 02/10/2017 tarihli şirkete ait fatura ile ve Bursa 6....
Tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir husus ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla, üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebilir.” şeklinde açıklanmıştır. Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için ... 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir....
in şirket aleyhine açtığı davalar bulunduğu, hisse devir işleminin iyi niyetle bağdaşmadığı, esas sözleşmenin 14. maddesinde pay devrinin şirket yönetim kurulunun muvafakatına tabi olduğu, şirket yönetim kurulunun pay devrine muvafakat etmediği, bu nedenlerle karar ve ortak pay defterine hisse devrinin işlenmediği ihtaren bildirilmiştir. Davacı/birleşen dosya davacısı tarafından ...'...
Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520.maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. 6762 sayılı Kanunun konuya ilişkin “Tescil ve ilan” başlıklı 515.maddesinde ise: “...Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.” Denilmiştir....
na devrine ilişkin hisse devrinin onanmasına ve pay defterine işlenmesine karar verilmiş olduğu, sunulan veraset ilamlarının tetkikinde ... ...'nun 14/02/2014 tarihinde ... ...'nun ise 14/09/2014 tarihinde vefat etmiş oldukları anlaşılmakla tereke kapsamında şirket hissesi bulunmadığından taraf teşkilinin sağlandığı anlaşılmıştır. TTK m445 , m446, ve m447 kapsamında genel kurul kararlarının yokluk/butlan/iptali talebinde bulunabilmek için şirkette pay sahibi olmak gerekmekte olup pay sahipliğinin davanın açıldığı tarihten yargılamanın sonuçlandığı tarihe kadar devam etmiş olması gerekir. Somut uyuşmazlıkta davacının dava tarihi itibariyle davalı .... Tur. Müh. İnş. A.Ş....
, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder....
Anonim şirketlerdeki çıplak pay devrinin genel hükümlere göre yapıldığı, pay sahibi ile payları satın almak isteyen 3. Kişi arasında yazılı "pay devri sözleşmesinin imzalandığı" ve keyfiyetin pay defterine işlenmesi için sözleşmenin bir suretinin şirkete verildiği tespit edilmiştir. Anonim şirketlerde ortaklığın çıplak paylarının devri biçime bağlı olmayıp, alacağın temliki suretiyle de mümkündür. Ayrıca pay devri ortaklığa karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. (Yargıtay 11....
