davada incelenmesi gereken husus davalının yaptığı tasarrufların iptali gerekip gerekmediği, başka bir anlatımla BK.nın 19. maddesinde yazılı şartların gerçekleşip gerçekleşmediğidir. Davacı şirket ortağı olmadığı gibi, şirket hisse devrinin TTK'da düzenlenen şekilde yapılmadığını da iddia etmemektedir. Davacı hisse devrinin muvazalı yapıldığı iddiasındadır. Bu yönüyle somut olayda taraflar arasında TTK hükümlerinin uygulanması kaynaklı bir uyuşmazlık bulunmamaktadır. İİK 277 ve devamı maddelerinde düzenlenen tasarrufun iptali davasında ya da somut olayda olduğu gibi TBK’nın 19. maddesi gereğince ve İİK’nın kıyasen uygulanması istemli olarak açılan davalarda hukuki işlemin taraflar arasındaki ticari nitelikteki alım satım ve benzeri ilişkiler görevin belirlenmesinde etkili değildir....
şahsa devrettiklerinden hisse devirlerinin --- geçmiş sayılarak kabulünü, pay defteri ve karar defterine geçirilmesini, ---- tescil ve ilanına karar verilmesini, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
pay üzerinden tasarruf yetkisi olduğunun açık olduğunu, pay defterinde dava dışı T1'undan devralınmış gözüken 60 adet payın Nuray Nursel Çökelek'e ait olup olmadığına ilişkin olduğu, A.Ş'nin ilan edilen esas sözleşmesinin hisselerin devri başlıklık 15.maddesine göre nama yazılı hisselerin her türlü devrinin yönetim kurulunun onayına tabi olduğunu, pay defterine kaydedilmesi gerektiği, TTK'nın ilgili madde ve hükümleri saklı kalmak şartıyla yönetim kurulu ana sözleşme hükümlerine veya kanuna aykırı hisse devirlerini kayıttan intina edebileceği, ön alım hakkının birlikte satma hakkının hisse maliki hissedarlar, hisselerin herhangi bir şekilde satışa arz olunması halinde öncelikli alım ve birlikte satma hakkına haizdirler düzenlemesinin yer aldığını, esas sözleşmenin 15.maddesi ve dava dışı A.Ş'nin nama yazılı paylarının devrinin şirketin onayına tabi tutulduğu, bu onayı verip vermeme noktasında yönetim kurulunun yetkili kılındığı ve yönetim kurulunun onay vermediği devirleri pay defterine...
e devrinin onaylandığına ve bu devrin pay defterine işlenmesine dair bir yönetim kurulu kararının mevcut olmadığı, şirketin yönetim kurulu karar defterinde böyle bir kararın olmadığı, bu devrin pay defterine işlenmesi halinde yönetim kurulu kararına dayanmayan kayıt işleminin usulsüz olduğu, TTK madde 499. Gerekçesinde ifade edildiği üzere pay defterine yapılan kayıtların kurucu olmayıp açıklayıcı nitelikte olduğu ve aksinin ispatlanabileceği , anonim şirketlerden pay senedine bağlanmamış hisselerin devrinin alacağın devri hükümlerine tabi olduğu ve alacağın devrinin geçerliliğinin de yazılı şekilde yapılmış olmasına bağlı bulunduğu, ...'un 60 adet nama yazılı payının 25.11.2013'te ...'...
in davalı şirketin kurucu ortağı olduğu ve şirket ortaklığından ayrılmadığının tespitini talep ve dava etmiş, birleşen davada ise asıl davadaki iddialarına ek olarak murisin mirasçılarınca davalılar murisi Selim Saruhan'a hisse devri yapılmadığını, murislerinin başka mirasçısının olmadığını, bu konudaki kararı yok hükmünde olduğunu ileri sürerek davalıların murisi ...'a yapılan pay devrinin geçersizliğinin tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili; ...'ın mirasçı değil hisseyi devralan 3. kişi olduğunu ve buna ilişkin kaydın pay defterine işlendiğini, ...'in vefatıyla mirasçılarının şirkete başvurmasını takiben hisseyi devralan diğer bir ortak tarafından hisse bedelinin ödendiğini, bu işlemlerin devreden ile devralan arasında gerçekleştiğini, husumetin bu şahsa yöneltilmesi gerektiğini, ...'...
Mahkememizce bozma ilamına konu kararımızda, Ticaret Sicil Müdürlüğünün Ticaret Sicil Tüzüğü 28. maddesi hükümleri çerçevesinde usulüne uygun şekilde yapılan tescil taleplerini yerine getirmek zorun olduğu, pay devrinin ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkin davalı şirket müdürünün 17.03.2010 tarihli başvurusunun yasal koşulları taşıdığı, pay devrinin tescil ve sicil gazetesinde ilanına ilişkin gerekli işlemin yapılmamış olmasının hatalı olup bu yönüyle davalı şirkete atfı kabil kusur bulunmadığı, asıl davada davalı şirket hakkında açılan davanın reddine, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü hakkında açılan davanın kabulüne karar verilerek davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmiştir. 14....
ndeki 1150 adet hissesini 143.750 TL bedel karşılığında müvekkiline devrettiğini, müvekkilinin davalıya devir bedelini ödediğini, ancak şirket ortakları tarafından karar alınıp pay defterine kaydı yapılmaması üzerine müvekkilinin söz konusu şirkete 22...2008 tarihinde noterden ihtar göndererek hisse devrini ortaklığa bildirerek pay defterine kaydını ve ticaret sicilinde tescil ve ilanını talep ettiğini, şirket ortakları 05.11.2008 tarih ve 2008/... sayılı karar ile hisse devrine muvafakat edip pay defterine işlediklerini ve kararın 06.11.2008 tarihinde noterce onaylandığını, ancak kararın ticaret sicilinde ilanı gerçekleştirilemediğini, şirket ortaklarına ait 14 imzadan 5 tanesinin imza sirkülerindeki imzalarla tutmaması sonucu Ticaret Sicil Memurluğu' nun ilanı yapmadığını ve yeni imza sirkülerini talep ettiğini, ancak ortaklar tarafından yeni imza sirküleri verilmediğinden müvekkilinin hisse devir işlemi tescil ve ilan edilemediğini, müvekkilini oyladıklarını, ayrıca davalının müvekkiline...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile; ---------- hisse devrinin tespiti ve devrin ------------ tescil ve ilanı taleplerine ilişkindir. Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, tarafların sulh olma imkanının bulunmadığının tespiti ile uyuşmazlık noktaları belirlenerek tahkikat aşamasına geçilmiştir. Davacının dava dışı şirket-------- hissesini Kartal ---. Noterliği'nin ----------- sayılı ------ davalı ..------- devrettiği, dosyaya sunulan devir sözleşmesinden anlaşılmıştır. Davalı ------- getirtilmiş, davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlı içinde kaldığı görülmüştür. -------------- yazılan müzekkereye cevap verilerek; dava dışı--------- kayıtları gönderilmiştir....
a devrettiğini, aynı tarihte devir işleminin oybirliği ile kabul edilerek pay defterine işlenmesine karar verildiğini, ancak bugüne kadar hisse devrinin pay defterine işlenerek Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediğini, müvekkilinin halen şirket ortağı olarak gözükmekte olup, bu durumun mağduriyetine sebebiyet verdiğini belirterek müvekkilinin şirket ortaklığından ayrıldığının tespit ve tesciline, hisse devrinin pay defterlerine tescili ile ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı M.. G.., noterde yapılan hisse devir sözleşmesi kapsamında davacıya ait 190 payı devraldığını belirtmiştir. Diğer davalılar davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrine ilişkin 10/06/2008 tarihli ortaklar kurulu kararı uyarınca hisse devrinin pay defterine işlenmediği, TTK'nun 520. maddesindeki tüm koşulların oluştuğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketteki davacının 190 payının davalı M.....
Mahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre, hisse devrinin sicil kayıtlarında görülmediği, davacı vekilinin şirket kayıtlarının bulunma ihtimali olan kişileri ve adreslerini bildirdiği, bu kişilere şirket defter ve kayıtlarının ibrazı için muhtıra gönderildiği, ancak muhtıraların bila tebliğ iade edildiği, hisse devrinin geçerli olması için devrin ortaklar kurulunca onaylanması ve pay defterine yazılmasının zorunlu olduğu, somut olayda davacı tarafça pay devrinin geçerli bir şekilde yapıldığının kanıtlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
