ın 1/4 pay ve davalı ... 1/2 pay sahibi oldukları, davalı ve ortak olan ... davacının bilgisi haricinde diğer davalı ... İstanbul .... Noterliğinin 17/09/2018 tarih ... yevmiye nolu şirket pay devir sözleşmesi ile şirket payının devir ettiği görülmüş olup, devir sözleşmesinin ve şirket müdürünün değiştiğinin sahte imazlarla düzenlenen 26/10/2018 tarihli genel kurul kararının Gaziosmanpaşa .... Noterliğine onaylatıldığı iddiası kapsamında mahkmemizce bilirkişi incelemesi yaptırıldığı ve alınan rapora göre Kocaeli ... Noterliğinde 28/12/2012 tarih ve ... y. no. ile onaylanmış ......
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Tasarrufun İptali (İİK 277 Ve Devamı) DAVA TARİHİ : 08/12/2022 KARAR TARİHİ : 17/05/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 20/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Tasarrufun İptali (İİK 277 Ve Devamı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Tarafların iddia ve savunmaları Asıl davada davacı vekili 08/12/2022 tarihli dilekçesi ile davalı şirket ve davalı ... aleyhinde açtığı davada ... ile anlaşmalı boşanmalarına ilişkin Sakarya ...Aile Mahkemesinin .../... esas .../... karar sayılı kararı eki kabul edilen protokolde .. ... Şti'nde bulunan hisselerinin davacıya bedelsiz devrinin kararlaştırıldığını, kararın kesinleşmesine rağmen...'in hisseleri devretmeye yanaşmadığını ve ihtarnamenin de sonuçsuz kaldığını, bu süreçte...n şirketteki %50 hissesinin tamamını oğlu davalı ...e devrettiğini, davalı ...'...
ın bilgisi ve onayı olmaksızın yapıldığından bağlayıcı ve geçerli olmadığı belirtilerek 6102 sayılı Kanun'un 493 üncü maddesine göre pay devrinin onaylanması talebinin haklı sebeplerle reddine karar verildiği, davalı ...'...
nun varislerininde sorumluluklarını bilmelerine rağmen işlemleri yerine getirmediğini, davalıların bu art niyetli durumu, tüm bu süreçlerde sorumlu davranın şahsına zarar verecek sonuçlar doğurabileceğinden hisse devir sözleşmesinin gereğinin davalı taraflara yaptırılmasını talep ve dava etmişlerdir. Davalı taraf, usulüne uygun yapılan tebliğe rağmen cevap dilekçesi sunmamıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Açılan davanın TTK md. 595 hükmü gereği devredilen limited şirket pay devrinin Ticaret Siciline tescil ve ilanının davalı tarafından yaptırılması gerekip gerekmediği, davalının murisi adına yapılan pay devrinin geçerli olup olmadığı, tescil ve ilan için gerekli şartların oluşup oluşmadığı tescil kararı verilip verilemeyeceği hususlarında olduğunun tespitine ilişkindir. Davaya son veren taraf işlemlerinden olan davadan feragat, davacının, talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir.(HMK.307/1) Feragat, dilekçeyle veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılır....
İNCELEME ve GEREKÇE; Dava, asıl dava müvekkillerin murisi ------ davalı şirkette mevcut bulunan hisselerinin -------yapılan bütün genel kurul toplantılarında sahte imzalar ile alınan kararlar uyarınca murise ait hisselerin davalılar tarafından iktisap edildiği gerekçesi ile yapılan hisse devrinin iptali ile davacılar adına veraset ilamları uyarınca payları oranında tespitine, pay defterine tesciline, mümkün olmaması halinde ise mirasçıların uğradığı zararların rayiç bedel üzerinden hesaplanarak tahsiline talebidir. Mahkememiz ile birleşen ---- esas sayılı dosyasında; davacı ----davalı şirket bünyesinde olan hisselerinin--------sahte imzalar ile davalılar adına hisselerin iktisap edildiği gerekçesiyle, yapılan hisse devrinin iptali ile davacıya ait olduğunun tespiti ve pay defterine tescili aksi halde uğranılan zararların rayiç değerinin hesaplanarak davalılardan tahsili talebidir....
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalının 16...2011 tarihinde yapılan devir sözleşmesi ile limited şirketteki 14.850 nakdi ve ayni payını davacılara eşit şekilde devrettiği, pay devirlerinin 16...2011 tarihli ortaklar genel kurul toplantısı ile kabul edilip ortakların oy birliği ile pay defterine işlenmesine karar verildiği, ayın pay devrinin ...’nın 520/.... maddesi gereğince ... yıllık devir yasağından dolayı geçersiz olduğu, nakdi pay devrinin noterce onanmış, ortaklar genel kurulunun dörtte üçünün muvafakatı ile devrin şirket pay defterine işlenmesine karar verildiği, ancak şirketin bahse konu pay defterini 03.08.2015 tarihli noter tasdiki ile tutmaya başladığı, şirket kuruluşu sırasında tescil edilmesi gereken pay defteri yerine 16...2011 tarihli pay devrinden sonra oluşturulan pay defterinin delil niteliğinde bulunmadığı, devrin pay defterine usulünce kaydedilmemesi nedeniyle geçersiz olduğu ve devrin şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği, davalının...
Ortaklık Pay Defterine ve Ticaret Sicil Kayıtlarına Tescil edilmesine, şirket hisse devrinin iptal ve tescili mümkün olmadığı takdirde; Yeni Gimat GYO A.Ş.' de bulunan 400 adet toplam 400 TL Nominal değerli 4.Tertip Nama Yazılı A Grubu (A-00900502 numaralı) hisselerin Müvekkilinin saklı payı oranında Tenkisine ve tenkis olunan pay oranında müvekkili adına Yeni Gimat GYO A.Ş. Ortaklık Pay Defterine kaydına tesciline, şirket hisse devri iptal, tescil ve tenkis taleplerimizn mümkün olmaması durumunda müvekkilin payıma düşen bedelin şimdilik 6.000 TL'nin (Fazlaya ilişkin talep ve dava hakkımız saklı kalmak ve bilirkişilerce değer tespiti yapılmasıyla artırılmak üzere şimdilik 6.000 TL) davalıdan alınarak devir tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine, karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür....
Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili, hisse devrinin tescili için şirket yetkililerinin hisse devrinin onaylanmasına ilişkin ortaklar kurulu kararının tescili talebinde bulunması gerektiğini, bu nedenle müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini savunarak davanın müvekkili yönünden usulden reddini istemiştir. Davalı şirket vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacının davalı limited şirketin ortağı iken hissesinin tamamını noter sözleşmesi ile dava dışı Abdi Yardımcı'ya devrettiği, devir hususunun limited şirket ortaklar kurulunca kabul edildiği, durumun pay defterine işlendiği ancak ilan ve terkin hususunun davalı şirket tarafından yerine getirilmediği, şirketin alınan kararı tescil için başvurmaması halinde davacının tescili mahkeme aracılığıyla isteyebileceği gerekçesiyle davacının şirket ortaklığının hisse devri ile sona erdiğinin tespitine ve davacının ortaklık kaydının sicilden terkinine karar verilmiştir....
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, uyuşmazlığa konu taşınmazın öncesinin davacının pay sahibi olduğu tasfiye edilen limited şirkete ait olmasına, bir kimsenin limited şirketteki ortaklık payının, o şirketteki hakların ve yükümlülüklerin tümünü ifade etmesine, ayrı bir hukuki kişiliğe sahip şirketin mal varlığı üzerinde payı oranında hak sahibi olması sonucunu doğurmamasına, davacının, evveliyatı pay sahibi bulunduğu şirket adına olan taşınmazla ilgili olarak kendi adına ortaklık payı oranında tapuya kayıt ve tescil davası açma hakkının bulunmamasına göre, davacı vekili ile katılma yoluyla davalılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekili ile katılma yoluyla davalılar vekilinin temyiz itirazlarının reddiyle hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 7,......
Hukuk Dairesi Taraflar arasındaki şirket hisse devrinin iptali, pay miktarının tespiti ve tazminat davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davacının davalı şirkette pay sahibi olduğunun tespiti ve pay defterine kaydı talebine ilişkin davanın kabulüne, tazminat davasının reddine karar verilmiştir....
