Devir tarihinde yürürlükte olan TTK’nun 520. maddesinde, bir pay devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceği, devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şartları ile birlikte, nihayet, anılan maddenin son fıkrasında, pay devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve noterde imzası tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer hakkında dahi hüküm ifade etmeyeceği açıkça belirtilmiştir. ... şirketlerde pay devrinin tarafları bağlaması bir başka ifade ile taraflar yönünden dahi geçerli olması yasada öngörülen pay paydaş çoğunluğunun devre muvafakat etmiş olmasına bağlı olup, bu muvafakat sağlanana kadar payın devri askıda kalmakta payın devrinin ortaklar tarafından reddi halinde devir geçersiz hale gelmektedir....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...TTK 595 maddesinde şirket pay devrinin düzenlendiği, buna göre pay devri ile devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve noterce onanacağının, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu, ortaklar genel kurulunun sebep göstermeksizin onayı reddedebileceği, davacı ile davalı şirket yetkilisi ve ortağı T4 arasındaki pay devrinin ortaklar genel kurulunca onaylanmadığı ve davacı T1 ortaklık başvurusunun reddedildiği, dolayısıyla TTK'nın 519.maddesine göre pay devri usulünün gerçekleşmediği anlaşıldığından davalı şirkete yönelik açılan davanın reddine karar vermek gerektiği, şirket aleyhine açılması gereken tescil davasının payını devreden ortağa açıldığı, T4'nin davada pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı, bu bu davalı yönünden davanın usulden reddine karar verilmiştir....

Noterliğinin ...tarih ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devir sözleşmesi ile ...ndeki paylarını davalılardan ...'e bedeli mukabilinde devrettiğini, şirket defterlerinin bu devir işine aracılık yapan diğer davalı ...'da olduğunu, muhatapların bu devir sözleşmesini Ticaret Sicilde tescilini yaptırmadıklarını, bu husus da davalılara noter vasıtasıyla ihtarname keşide ettiklerini ancak ihtara karşı bir cevap vermediklerini, şirket defterlerinin davalılardan ...'da bulunması nedeni ile pay devrinden sonra bu işleme ilişkin alınması gereken kararların alınamadığını, beyan ederek davalı ... Ltd Şti'ndeki paylarının davalı ...'e devrinin tespit ve kabulüne karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir....

un şirket ortaklığından ayrıldığı ve söz konusu devir işleminin pay defterine işlendiği gerekçesiyle reddedildiği, dosyaya ibraz edilen davalı şirket ortaklarınca imzalanmış 07.07.2015 tarihli hissedarlar sözleşmesinde şirket hisselerinin devri konusunda şirket ortaklarına hisseleri öncelikli alma hakkı tanındığı, davacıya devri yapılan 12.500 payın bu kapsamda davalılar ... ile ... arasında akdedilen 01.03.2016 tarihli pay devri sözleşmesine istinaden davalı ...'ya devredildiği, söz konusu devir işleminin 03.03.2016 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden davalı şirketin pay defterine kaydedildiği, devir konusu paylar nama yazılı olmakla ciro ve teslim yolu ile devredilebileceği, şirketin payları ilmuhabere bağlanmış olmakla davalı şirket tarafından da devreden ortak tarafından ciro edilmiş ilmuhaberin sunulduğunun belirtildiği anlaşılmaktadır....

tarihli genel kurul toplantısı ve aynı tarihli yönetim kurulu kararı gereği müvekkilinin şirket kapsamındaki pay devrinin şirket pay defterine işlenmesi ile pay devrinin tespitine, müvekkilinin şirket ortaklığının ve yönetim kurulu üyeliğinin sonlandığının tespitine, yargılama giderlerinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini dava ve talep etmiştir. CEVAP : Davalı tarafa usulüne uygun dava dilekçesi ve tensip tutanağı tebliğ edilmiş, davalı tarafça dosyaya cevap dilekçesi sunulmamıştır. YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava, davacının şirket ortaklığının ve yönetim kurulu üyeliğinin sonlandığının tespiti talebine ilişkindir. Davacı vekili uyap sisteminden gönderdiği ... tarihli dilekçesi ile; açtıkları davadan feragat ettiklerini bildirmiştir. Davacı vekilinin vekaletnamesinde davadan feragat etme yetkisinin bulunduğu görüldü. HMK'nun 307-312. maddelerinde düzenlenen, davacının feragati nedeni ile davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....

Davalı vekilinin husumet itirazının değerlendirilmesinde; Davacı taraf pay devrinin tespiti ve pay devrinin şirket pay defterine kayıt edilmesini talep etmiş olup, 6762 Sayılı TTK'nun 520.maddesi gereğince bir payın devrinin şirket hakkında hüküm ifade edebilmesi için şirkete bildirimi ve şirket pay defterine kaydını gerekli kıldığından bu kapsamda davacının davalı şirketi hasım olarak göstermesinde hukuki yararı olduğu kanaatine varılarak davalı şirket vekilinin bu itirazının reddine karar vermek gerekmiştir. (Yargıtay . HD. 10/07/2007 tarih ... E- ... K.) Davalı şirket vekilince zaman aşımı itirazında bulunulmuş ise de; B.K 147/4 maddesi gereğince davada 5 yıllık zaman aşımı süresi mevcut olduğundan bu itirazın da reddine karar vermek gerekmiştir. Esastan yapılan değerlendirmede; Açılan bu davada gerek davalı şirket vekilince gerekse davalı ... tarafından davacının dayandığı Konya ....

CEVAP: Davalı vekili; davacı tarafın paylarının müvekkili şirket pay defterine işlenmesi talebi ile açtığı davanın İstanbul 12. ATM'nin 2023/321 Esas numarası ile derdest olduğunu, bu davada tescil kararı verilse bile pay sahipliğinin tescil tarihinden itibaren geçerli olacağını, davacıya geriye dönük pay sahipliği kazandırmayacağını, bu nedenle davacının bu davayı açabilmek için aktif dava ehliyetinin bulunmadığını, pay sahipliğinin tescili konulu davada mahkeme tarafından verilen tedbir niteliğindeki karar gereği yerine getirilerek toplantıya katılımın sağlandığını, müvekkili şirketin 20.06.2023 tarihli Genel Kurul toplantısının ilan edilen gündeme ve TTK'daki usule uygun gerçekleştiğini, alınan kararların usule ve yasaya uygun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....

Davacının ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu anonim şirketin vergi borçlarının tahsili amacıyla banka hesaplarında bulunan nakit mevcuduna yükümlüsü olduğu …Vergi Dairesi Müdürlüğünce uygulanan haczin kaldırılması istemiyle Maliye Bakanlığı'na yaptığı başvuru üzerine davacıya pay devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmemesi nedeniyle şirket borçlarından sorumluluğu bulunduğunun duyurulmasına ilişkin 23.9.2004 gün ve 3233 sayılı bilgi yazısının idari davaya konu olabilecek nitelikte bir işlem olup olmadığı yolunda yapılacak inceleme sonucu karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle işlemin iptali yolunda verilen karar hukuka uygun düşmemiştir. Açıklanan nedenlerle temyiz isteminin kabulü ile … Vergi Mahkemesinin … gün ve E:…, K:… sayılı kararının bozulmasına, yargılama giderlerinin yeniden verilecek kararda karşılanması gerektiğine 24.4.2008 gününde oybirliğiyle karar verildi....

Noterliğinin 07.04.2016 tarihli ve 10406 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesinin iptaline ve davacının şirket ortağı olduğunun tespitine, pay devri sözleşmesinin yapıldığı tarih ile iptal edileceği tarih arasında davalı hissedarın kendi lehine sağladığı, müvekkilinin yoksun kaldığı menfaat oranında müvekkilinin uğradığı zararın davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II....

CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davaya konu 3/a nolu kararda şirket paylarının devrinin görüşüldüğünü, şirket pay devrinin ana sözleşmede belirtilen koşullara ve kanun hükümlerine uygun yapıldığını, şirket hisselerinin kanunen devredilebilir nitelikte hak olduğunu, hisse devirlerinin noterden yapıldığını, ayrıca şirket genel kurulunda görüşülerek 3/4 çoğunlukla kabul edildiğini, hisse devrinin TTK ve şirket ana sözleşmesine uygun şekilde gerçekleştiğini, davaya konu 3/b nolu kararda şirket müdürünün ve yetkilerinin değiştirilmeyerek devamına ilişkin karar verildiğini, dava dilekçesinde şirket müdürünün yetkisine ve müdürlüğüne ilişkin hali hazırda devam eden davalar olduğundan bu kararın iptalinin talep edildiğini, davacının aynı konuda açmış olduğu davalar nedeniyle derdestlik itirazında bulunduklarını, davacının içeriği doldurulmamış ve hukuken kanıtlanmamış nedenlerle iptal talebinde bulunmasının mümkün olmadığının bildirerek davanın reddini istemiştir....