Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıdaki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir. Payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.” düzenlemesi yer almaktadır. Bu düzenlemeye göre limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir....

Dava, olaya uygulanacak mülga 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi uyarınca limited şirket hisse devrinin tespit ve tesciline ilişkindir. Mülga TTK'nın 520. maddesinde bir pay devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceğinin ve devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için ise, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesinin ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şartlarının birlikte düzenlendiği, yine anılan maddenin son fıkrasında, pay devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve noterde imzası tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer hakkında dahi hüküm ifade etmeyeceğinin belirtilmiştir. Somut olayda davacının hissesini noter sözleşmesi ile devrettiği, devrin şirkete bildirildiği ve 09.12.2009 tarihli kararla hisse devrine muvafakat edildiği sabittir. Söz konusu devirden sonra şirket yönetiminin karar alarak hisse devrini iptal etmesi mümkün değildir....

ŞTİ.’nin %75 hissesinin; Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi gereğince ... tarafından devralınması nedeniyle, işbu hisselerin satılmasının önlenmesi amacıyla davalı şirket hisselerinin üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, davacının şirket pay sahipliğinin ve şirketi müdür olarak temsil etmeye yetkili olduğunun tespiti ile dava süresince şirket pay sahipliğinin ve müdürlüğünün tedbiren ticaret sicil müdürlüğüne geçici tesciline, şirket genel kurulunun uzun süredir toplantıya çağırılmaması ve organların görevini yerine getirmemesinden dolayı şirket mal varlıklarının ve alacaklarının zarara uğratılması nedeniyle acilen davalı şirkete kayyım atanmasına, davalı şirketin banka hesapları üzerine tedbir konulmasına ve davacının şirket pay sahipliğinin ve müdürlüğünün ticaret sicil müdürlüğüne kesin tesciline ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ......

e devredildiği ve pay devrinin 18/08/2001 tarihli genel kurul toplantısında onaylandığının tespit edildiği, pay devrinin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre geçerli bir şekilde yapıldığı, davalı ...'in 07/08/2001 tarihli iade taahhütnamesindeki beyanından %10 şirket hissesinin, bedelsiz olarak devredildiği anlaşılmakla birlikte, bu taahhütnamenin imzalanmasının pay devrini geçersiz kılan bir beyan olmadığı, Dava dışı muris ... tarafından Adana 4.Noterliğince 28/01/2015 tarihli ve ... yevmiye numaralı hisse devir senedi ile 4000 payın ...'e ve 4000 payın ...'e devredildiği ve 29/01/2015 tarihli genel kurul toplantısında pay devri onaylanarak genel kurul kararının 06/01/2015 tarih 8753 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği, pay devrinin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre geçerli bir şekilde yapıldığı, Davacı tarafın, 2013-2014 yıllarından itibaren müteveffa ...'...

Hukuk Dairesi ESAS NO : 2014/14676 KARAR NO : 2015/409 emsal içtihadında da belirtildiği gibi 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi şartına bağlandığı, taraflar arasındaki pay devrinin noterde yapıldığı, şirket iki ortaklı olup ortaklar hisse devri konusunda anlaştığından noter evrakının ortaklar genel kurul kararı olarak kabulü gerekeceği ...denilerek noter belgesinin dahi kurul kararı yerine geçeceği kabul edilen bu durumda bu olaydaki gibi alınmış bir genel kurul kararının iptalinin istenmesinde hukuki yararı bulunmadığından TMK 2.madddesine aykırılık oluşturacağından yerinde görülmeyen davanın reddine karar vermek gerekmiştir....

Madencilik İnşaat Makina Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı ve yetkilisi olmasına dayandırmakta ve davalının da husumeti yine dava dışı şirketin ortağı ve yetkilisi olmasına dayanmaktadır. Taraflar arasındaki husumetin tayininde şirket ortaklığının geçerli olarak kurulup kurulmadığı, davacının tescil edilmeyen pay devri ve genel kurul kararına istinaden şirket yetkilisi olup olmayacağı gibi hususların değerlendirilmesi gerekmekte olup davanın konusu itibariyle ortaklık ve üyelik ilişkilerinden kaynaklanan bir dava olduğu, bu durumda defterlerin iadesine dair açılan dava yine ortaklık ilişkisinden kaynaklandığına göre şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kesin yetkili olduğunun kabulü gerekmektedir. Dava dışı ... Madencilik İnşaat Makina Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin Mersis kayıtlarına göre yerleşim yeri adresinin ......

ın davalı şirket müdürü olarak atandığını, ancak pay devrinin ve yeni müdür tayininin tescil ve ilan edilmediğini, davacının kayıtlarda hala hem ortak ve hem de şirket müdürü olarak gözüktüğünü ileri sürerek, müvekkilinin tüm payının davalı ...'a devrettiğinin ve devir nedeni ile devir tarihinden itibaren şirketle bir ilgisinin kalmadığının ve müdürlük görevinin sona erdiğininve yerine davalı ...'ın atandığının tespitine, anılan durumların ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir… Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun bulunan hükmün açıklanan değişik gerekçelerle (ONANMASINA), 10.03.2008 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.” ( 11. Hukuk Dairesi 2007/1550 E.N , 2008/2845 K.N. ) Maruz durum sebebiyle, Bakırköy 5....

ya devretmiş olduğunu, davalı şirketten pay devrinin pay defterine kayıt ve tescilini talep ettiklerini, davalı şirket tarafından hisse devrinin geçersiz olduğundan pay defterine kayıt talebinin reddedildiğini ileri sürerek, müvekkili ... tarafından diğer müvekkiline yapılan 25/09/2009 tarihli hisse devrinin onaylanmasına ve şirket pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davacı ...'in davalı şirkete sahip olduğu hisselerden 900 adedini ...'ya 28/07/2009 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devrederek 25/09/2009 tarihli yönetim kurulu kararı ile devir işleminin tamamlandığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davacı vekili, müvekkili Nurten'in hiç bir şart altında ...'ya hisse devir iradesinin bulunmadığını, müvekkili .....'in davalı kızı ...'...

Ancak ana sözleşmenin 7 ve 8. maddelerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda, bu hükmün şirket hisselerinin hissedar olmayan üçüncü kişilere devri haline özgü olduğu, hissedarlar arasındaki pay devirlerinde uygulanmasının mümkün olmadığı anlaşılmaktadır. Esasen diğer ortaklarda paylarını devir ederek ortaklıktan ayrılmış olup ,önalım haklarının kullanılması imkanı da kalmamıştır.Somut olayda ise pay devirlerinin yapıldığı tarih itibariyle payları devralan davalı da her iki şirkette pay sahibidir. Davalı şirketler tarafından davaya cevap verilmediği gibi, pay devrinin kaydından kaçınmayı haklı gösterebilecek herhangi bir neden de ileri sürülmemiştir. Hisse devir sözleşmelerinde davacıya satıcı olarak yüklenen ve yerine getirilmeyen bir yükümlülük de bulunmamaktadır. Bu nedenle mahkemece davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken reddi isabetsizdir....

ya devrettiğini, böylece şirketin ortaklık yapısında ve ortak sayısında müvekkilinin muvafakatı olmadan değişiklik yapılmış olduğunu, davalının pay devrini "kârı koca mallarının idaresine ait hükümler gereğince limited şirket pay ve devir sözleşmesi şeklinde yaptığını, bunun ise eski Medeni Kanun ile 4722 sayılı yeni Türk Medeni Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun hükümlerine aykırı olduğunu, bu nedenle davalılar arasında yapılan limited şirket pay devrinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, tarafların ortağı olduğu Mf Çavdarlı Motorlu Araçlar Sanayi Tic. Ltd. Şti.'nin 07/05/1996 tarihinde kurulduğunu, müvekkillerinden ...'nın 25320 adet payın sahibi olup, müvekkilinin 04/06/1978 tarihinde evlendiği eşi ...'ya 743 sayılı Türk Medeni Kanun'un 170....