tarafından %8 şirket hissesinin davalıya devredildiğini belirten davacı, bu %8' lik tutar üzerindeki haklarının da saklı olduğunu ifade ettiği, davalının hisse devrinden önce şirkette düşük maaşla çalıştığını, hisse devrinden sonra şirkete ayrıca ciddi maaş, vergi ve SGK yükü bindiğini, ayrıca 27.05.2015 tarihinde oluşan genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemiş olduğunu, yapılan hisse devrinin şirket ana sözleşmesine ve kanuna, ana sözleşmeyi objektif iyi niyet kurallarına, "eşit işlem" ilkesine ve "hissedarların ve sermaye yapısının hissedarlar zararına değiştirilmesine" ilişkin esaslara açıkça aykırı, butlan olduğunu, kendisinin hukuki bilgisizlik ve iyi niyeti nedeniyle şu ana dek davalıların yönetici oldukları şirketin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları ile yönetim kurulu kararları ve hisse devirleri için dava açma haklarını kullanmadığını ve bu hakları koruyamadığını ve davalıya ait %2 payın tescilinin iptal edilmesini ve kendisi adına tescil edilmesini talep...
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 28/04/2016 tarih ve 2014/682-2016/473 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketteki hissesini davalı ...'e noter senedi ile devir ve temlik etmesine rağmen şirket tarafından devir sözleşmesinin ticaret siciline tescil edilmemiş olduğunu, müvekkilinin mağdur olduğunu ileri sürerek davalı ...'e yapılan hisse devrinin tespiti ile devrin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, TTK 595. maddesinde limited şirket pay devrinin nasıl gerçekleştirileceğinin düzenlendiği, pay devrinin geçersizliğinin ancak bu maddede sayılan hallerden biri yerine getirilmediği takdirde ileri sürülebileceği, davacı, şirket ve ticaret işlerinden anlamadığını, davalı olan kocasının kendisine hile yaptığını ileri sürmüş ise de, bu durumun maddede sayılan koşullardan biri olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, dava dilekçesi davalı tarafa tebliğ edilmeden dosya üzerinden davanın esastan reddine karar verilmiştir. Anayasa'nın 36. ve 6100 sayılı HMK'nın 27. maddesi uyarınca taraflar dinlenmeden (taraf teşkili sağlanmadan), iddia ve savunmalarını beyan etmeleri için davet edilmeden karar verilemez....
Her ne kadar mahkemece ana sözleşme gereğince şirket hisse senetlerinin nama yazılı olarak düzenlendiği, hisse devrinin ancak senetlerin ciro ve teslimi yolu ile gerçekleşebileceği, davalının ciro edilerek kendisine teslim edilen senetleri ibraz edemediği, dolayısıyla davacılar murisi ile davalı arasında TTK'nın anonim şirket hisse devri hükümlerine göre yapılmış geçerli bir devir bulunmadığı belirtilmiş ise de, dava dışı şirket hisse senedi çıkarmamıştır. Senede bağlanmamış pay da hisse senedi gibi her çeşit işleme konu olabilir. Bu bağlamda çıplak pay alacağın temliki hükümlerine göre devredilebilir. Temlik ile çıplak pay devralana geçer....
Şti'nin 12.09.2006 tarih ve 1 no'lu ortaklar kurulu kararı ile hisse devrine, 14.09.2006 tarih, 2 no'lu kararı ile de sermaye artışına karar verildiğini ancak, gerek hisse devrinin gerekse de sermaye artırımının pay defterine işlenmediğini, yapılan devir ve sermaye artırımı işleminin geçersiz olduğunu ileri sürerek, hisse deviri ile sermaye artırım işleminin iptalini talep ve dava etmiş, yargılama sırasında davadaki talebinin tarafına yapılan hisse devrinin yasa ve ana sözleşmede yazılı nisapla ortaklar kurulunda kabul edilip, pay defterine kaydının yapılıp yapılmadığının tespiti ile hisse devrinin geçerli olmadığına karar verilmesi olduğunu beyan etmiştir. Davalı A.. E.. vekili ile davalı M.. E.., davanın reddini istemiştir. Diğer davalı, davaya cevap vermemiştir....
a devrettiği, şirketin sicil dosyasından limited şirket hisse devir sözleşmesi ile devredilmesi sonrasında bu hisse devrinin kabulü ile şirketin temsil ve ilzamına ilişkin olarak şirket ortaklar kurulunca 12.03.2010 tarihli ve 2010/1 sayılı kararın alındığı ve hisse devrinin şirket pay defterine işlendiğinin görüldüğü, asıl ve birleşen davanın davacısının şirket hissesini geçerli bir biçimde birleşen davanın davalısına devrettiği, devrin davalı şirket açısından hüküm ve sonuç doğurduğu, devir işlemi ile ilgili olarak şirketçe yapılması gereken tüm usulü işlemlerin yapıldığı hatta hisse devrinin tescil ve ilanı için şirket müdürü tarafından 17.03.2010 tarihinde ticaret siciline başvuru yapılarak gerekli belgelerin sunulduğu, hisse devri konusunda davalı şirketin direngen durumda olmadığı, davacının hissesini temlik alan davalı ...'...
ve şirket yönetim kurulu üyeliğine o tarihte şirket ortağı olmayan ...'...
ve şirket yönetim kurulu üyeliğine o tarihte şirket ortağı olmayan ...'...
Tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği aynı Yasa'nın 410/2 ve 411. maddelerinde düzenlenmiştir. Ayrıca TTK'nın 416. maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızın da genel kurul toplanabilir. Belirtilen durumda şirket genel kurulunun şirket yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle toplantıya çağrılamadığı, dolayısı ile genel kurulun toplanamadığı, pay devrinin yapılamadığı anlaşılmıştır. Davacının genel kurula çağrı için izin talebinin yerinde olduğunun kanaatine varılarak davanın kabulüne dair açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; DAVANIN KABULÜNE; 1-Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü' nün ... sicil numarasında kayıtlı ......
Karar sayılı ilamı ile onanmış ve kesinleştiğini, dolayısıyla Müvekkili de aynı şekilde hisse devrinin tescil ve ilan edilmesi talebinin Sicil Müdürlüğü tarafından reddedilmesi emsal karara da aykırılık teşkil ettiğini, sonrasında 29/11/2019 tarih 9962 sayılı TTSG'de ilgili devir işleminin tescil edildiği ilan edildiğini, son olarak müvekkili gerek şirket ortaklığının sona erdiği hususu gerekse şirket müdürlüğünün istifa yoluyla sona erdiği hususunun tescil edilmediği her gün sorumlu olmadığı borç ve işlemlerle karşı karşıya kalmasına neden olduğunu, müvekkil ........'nun davalı ......... Kuyumculuk Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki hisse payının tamamını devrettiğinin tespitine ve tescil ve ilanına, müvekkil ........'nun Davalı ............
