ve şirket yönetim kurulu üyeliğine o tarihte şirket ortağı olmayan ...'...

ve şirket yönetim kurulu üyeliğine o tarihte şirket ortağı olmayan ...'...

a devrettiği, şirketin sicil dosyasından limited şirket hisse devir sözleşmesi ile devredilmesi sonrasında bu hisse devrinin kabulü ile şirketin temsil ve ilzamına ilişkin olarak şirket ortaklar kurulunca 12.03.2010 tarihli ve 2010/1 sayılı kararın alındığı ve hisse devrinin şirket pay defterine işlendiğinin görüldüğü, asıl ve birleşen davanın davacısının şirket hissesini geçerli bir biçimde birleşen davanın davalısına devrettiği, devrin davalı şirket açısından hüküm ve sonuç doğurduğu, devir işlemi ile ilgili olarak şirketçe yapılması gereken tüm usulü işlemlerin yapıldığı hatta hisse devrinin tescil ve ilanı için şirket müdürü tarafından 17.03.2010 tarihinde ticaret siciline başvuru yapılarak gerekli belgelerin sunulduğu, hisse devri konusunda davalı şirketin direngen durumda olmadığı, davacının hissesini temlik alan davalı ...'...

Karar sayılı ilamı ile onanmış ve kesinleştiğini, dolayısıyla Müvekkili de aynı şekilde hisse devrinin tescil ve ilan edilmesi talebinin Sicil Müdürlüğü tarafından reddedilmesi emsal karara da aykırılık teşkil ettiğini, sonrasında 29/11/2019 tarih 9962 sayılı TTSG'de ilgili devir işleminin tescil edildiği ilan edildiğini, son olarak müvekkili gerek şirket ortaklığının sona erdiği hususu gerekse şirket müdürlüğünün istifa yoluyla sona erdiği hususunun tescil edilmediği her gün sorumlu olmadığı borç ve işlemlerle karşı karşıya kalmasına neden olduğunu, müvekkil ........'nun davalı ......... Kuyumculuk Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki hisse payının tamamını devrettiğinin tespitine ve tescil ve ilanına, müvekkil ........'nun Davalı ............

ın bu payları alım gücünün bulunmadığını ve anılan davalının, davalı ...'in imam nikahlı eşi olduğunu, tarafların anlaşarak müvekkilini zarara sokmak istediklerini ileri sürerek, ... Noterliği'nin 14.03.2011 tarihli işlemi ile yapılan yetkisiz satış ve hisse devir sözleşmesinin iptalini, gerekli araştırma yapılmadan ortaklığa kabul ve ortaklık pay defterine kayıt kararının iptalini, pay defterinden yolsuz kaydın silinerek müvekkili şirket adına pay defterine kaydını, Ticaret Sicil Müdürlüğü'ndeki yolsuz tescil işleminin iptali ile müvekkili şirket adına düzeltme yapılarak tescilini, Giresun Ticaret Sicili kayıtları üzerinde payların el değiştirmesinin ve işlem yapılmasının önlenmesi, şirket adına tescilli, taşınmazların satış ve sair tasarruflarının önlenmesi yönünden tapu kayıtları üzerine kaydi olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar ..., ... ve ... vekili, müvekkilerinden ...'...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15.12.2022 tarihli Ara Karar NUMARASI : 2022/732 ESAS DAVA KONUSU : Şirket KARAR : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava konusu şirket pay devri işlemi, pay devri sözleşmesi kurucu unsurları olan; hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından onaylanması, hisse devri pay defterine işlenmesi, pay devrinin belirli bir bedel karşılığında yapılması ve devir iradesi şartlarını taşımadığı için hukuken geçersiz ve iptalinin gerekeceği kanaatinde olduklarını, ayrıca davalı tarafın adi ortaklık halen devam ederken kendi ve çocukları üzerindeki malları , teklif edilen fiyat çok ucuz, burası değerlenir bir süre satmayalım gibi bahanelerle satmaktan imtina ederken ticari döngünün devamı için müvekkili üzerindeki taşınmazların satışını sağlaması, daha sonrasında tasfiyenin dillendirildiği ve tasfiyenin nasıl yapılacağına ilişkin konuşma ve görüşmelerde kendisine düşecek taşınmaların tamamının şirket üzerinde olduğunu bu nedenle sayısı bir hayli fazla...

ancak tüm mirasçı ortaklarca oy birliği ile kullanılabileceğini, toplantıya ait hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, davalı şirket yönetim kurulunun müteveffa şirket ortağı Hüseyin Yaşat Manav'ın henüz mahkemece açılıp okunmamış ve hukuken geçerlilik kazanmamış geçersiz vasiyetnamesine dayanarak şirket pay defterini düzenlediğini, iptali talep edilen genel kurul kararının içerdiği hukuksuzluklar bakımından müvekkilleri yönünden kısa zamanda telafisi güç zararlara sebebiyet verebilecek nitelikte olduğunu belirterek, davalı şirketin 29/12/2017 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 gündem numaralı nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kararın, davacı şirket ortakları bakımından kısa zamanda yol açacağı telafisi güç zararlar nazara alınarak TTK 449 md. gereğince yürütülmesinin geri bırakılmasına tedbiren karar verilmesini ve anılan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Davacı, davalı ---- toplantısında--- kararın iptali talebiyle dava açmıştır.--- gündemin--- maddesi hakkında görüşme yapılmış olup, bu madde ile şirket pay sahiplerinden---sahip olduğu ---- işleminin genel kurulun onayına sunulduğu anlaşılmıştır. Yapılan oylamada ------şirket pay devri sözleşmesiyle yapılan devir işleminin onaylanmasına, davacının olumsuz oyuna karşılık oy çokluğuyla karar verilmiştir. Davacı, genel kurulda alınan bu kararın kendisinin haklarını bertaraf etmek amacıyla ve şirketin türünün değiştirilmesine ilişkin olarak yapılan muvazaalı ve kötü niyetli bir pay devri olduğunu,--- gerekli pay sahibi çoğunluğunu oluşturmak olduğunu,--- hissesinin bir kısmını ---- devretmesinde hiçbir mantık ve gerekçe bulunmadığını, gerçek bir hisse bedeli ödemesinin de mevcut olmadığını belirterek dava açmıştır....

Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520.maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. 6762 sayılı Kanunun konuya ilişkin “Tescil ve ilan” başlıklı 515.maddesinde ise: “...Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.” Denilmiştir....

Noterliği 26.12.2018 tarih ve 30065 yevmiye numarası ile düzenlenen Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirket dışı Mehtap Sözütek'e devretmiş olduğu, devir işleminin 26.12.2018 tarih ve 2018/05 numarası ile karar defterine geçirilerek devrin kabul işlemi yapıldığı ve ticaret sicilde ilan edildiği, davacının hisse devrinin pay defterine kaydı ile tescil ve ilan ettirilmesine ilişkin davalı T3'a hitaplı 31.12.2018 tarihli ve 01.02.2019 tarihli ihtarnamelere rağmen hisse devrinin pay defterine kaydı ile tescil ve ilanının yapılmadığı anlaşılmaktadır....