yaratmakta olup işbu nedenle de hisse devrinin iptali gerektiğini ileri sürerek müvekkilinin davalıya devretmiş olduğu dava konusu hisse devrinin iptaline, hisselerin müvekkilinine iadesi ile adına kayıt ve tescili ile müvekkilinin telafisi imkansız zararlara uğramasının önüne geçilmesi amacıyla hissesini devretmiş olduğu şirket hissesi ile birlikte davalı tarafın hisseleri üzerine üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için dava sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Sıf.) verilen 09/02/2017 tarih ve 2016/47 Esas 2017/38 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin reddine dair ... Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi’nce verilen .../06/2017 tarih ve 2017/526 - 2017/595 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacının davalı şirket ortaklarından ....'ın 1160 payını 29.000,00 TL bedelle ... .... Noterliğinin 30/.../2015 tarih ve ... yevmiye sayılı pay devir sözleşmesi ile devir aldığını, hisse devrinin şirket müdürü ....'...
Ltd Şti tarafından ilanına, şirket yönetimine kayyım atanmasına, mahkemece aksi kanaatte olunacak ise şirket hisseleri ve mal varlığına yönelik tedbir şerhi konulmasına, davanın kabulü ile 01/03/2014 tarihli genel kurul kararındaki imzaların ...'a, ...'a ve ...'a ait olmaması nedeni ile yok hükmünde ve hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların kötü niyetli olduğunu ve taleplerinin hukuki yarar barındırmadığını, iptali talep edilen hisse devriden önce şirketin hissedarlarının 1/3'er oranda kardeş olan ..., ... ve ... olduğunu, hisselerini limited şirket hisse devri sözleşmesi ile ...'a 280.000TL bedel mukabilinde devreden ... ve ...'ın hayatta olup, davacıların amcaları olduğunu, davacıların ise babaları olan şirketin 1/3 hissedarı ...'ın vefatından sonra yapılan 20/05/2022 tarihli olağanüstü genel kurulda veraset ilamı kapsamında mirasçılık oranlarında babaları ...'...
Ltd Şti tarafından ilanına, şirket yönetimine kayyım atanmasına, mahkemece aksi kanaatte olunacak ise şirket hisseleri ve mal varlığına yönelik tedbir şerhi konulmasına, davanın kabulü ile 01/03/2014 tarihli genel kurul kararındaki imzaların ...'a, ...'a ve ...'a ait olmaması nedeni ile yok hükmünde ve hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların kötü niyetli olduğunu ve taleplerinin hukuki yarar barındırmadığını, iptali talep edilen hisse devriden önce şirketin hissedarlarının 1/3'er oranda kardeş olan ..., ... ve ... olduğunu, hisselerini limited şirket hisse devri sözleşmesi ile ...'a 280.000TL bedel mukabilinde devreden ... ve ...'ın hayatta olup, davacıların amcaları olduğunu, davacıların ise babaları olan şirketin 1/3 hissedarı ...'ın vefatından sonra yapılan 20/05/2022 tarihli olağanüstü genel kurulda veraset ilamı kapsamında mirasçılık oranlarında babaları ...'...
yollarla----uğratarak ve devir bedelini de ödemeyerek şirket pay devrinin temin edilmiş olması nedeniyle bahse konu hisse devirinin öncelikle hile sebebiyle yok hükmünde oluğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini, --- esas sözleşmesinde şirket hisselerinin---- başlıklı 6. maddesinde; "------------- tarafından ------------ tamamı ödenmiştir....
Şti.nin 1000 payının tamamının sahibi olduğunu, şirket pay devri sözleşmesi gereği davacının şirket payının tamamını davalıya devrettiğini, yapılan pay devrinin hukuka aykırı yapıldığından geçersiz olduğunu, satış bedelinin ödenmediğini, davacının şirketin tamamını davalıya devrettiği Pamukova Noterliğinin 17/12/2018 tarih 6714 yevmiye numaralı pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin iptalini, buna bağlı olarak geçersiz evrakla yapılmış ise daha sonraki pay devirlerinin iptalini, bu geçersiz devir sözleşmesiyle devredilen payların davacı adına tescilini, mahkeme aksi kanaatte ise şirketin pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin butlan sebebiyle iptalini, davalının yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin dava süresince tedbiren kaldırılması akabinde kaldırılmasına karar verilmesini, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Şti.nin 1000 payının tamamının sahibi olduğunu, şirket pay devri sözleşmesi gereği davacının şirket payının tamamını davalıya devrettiğini, yapılan pay devrinin hukuka aykırı yapıldığından geçersiz olduğunu, satış bedelinin ödenmediğini, davacının şirketin tamamını davalıya devrettiği Pamukova Noterliğinin 17/12/2018 tarih 6714 yevmiye numaralı pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin iptalini, buna bağlı olarak geçersiz evrakla yapılmış ise daha sonraki pay devirlerinin iptalini, bu geçersiz devir sözleşmesiyle devredilen payların davacı adına tescilini, mahkeme aksi kanaatte ise şirketin pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin butlan sebebiyle iptalini, davalının yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin dava süresince tedbiren kaldırılması akabinde kaldırılmasına karar verilmesini, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Ticaret Odasına kayıt ve ilanına kadar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ...'e usulüne uygun tebligat yapıldığı ancak davalının süresi içinde cevap dilekçesi sunmadığı görüldü. DELİLLER: Sicil kayıtları, hisse devri sözleşmesi, hisse devrinin tescili ve devre onay için düzenlenen ihtarname, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava, limited şirket hissesinin devri nedeniyle ortaklık sıfatının sona erdiğinin tespiti ve kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosya kapsamına göre, davacının davalı şirket ortağı iken şirketteki hisselerinin tamamını, ... Noterliği... tarihli, ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay devri Sözleşmesi" ile davalı ...'e bedeli karşılığında devrettiği anlaşılmaktadır. Celp edilen ticaret sicil kayıtlarına göre de davalı şirketin, hisse devir işlemini ticaret siciline tescil ettirmediği, davacının halen ortak olarak göründüğü anlaşılmaktadır....
Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki tapu iptali ve tescil davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, muris muvazaası nedeniyle şirket pay devrinin iptale ile miras payı oranında davacı adına tescili istemine, ihtiyati tedbir talebi ise dava konusu payların devrinin önlenmesi ve şirkete kayyım atanması istemlerine, ilişkindir. İlk derece mahkemesince, ihtiyati tedbir isteminin reddine ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davalılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır....
