, şirket yönetimi için kayyum olarak ...'...
nin 5 no'lu kararı ile 07.12.2021 tarihli yetki sonlandırılması -şirket temsil ve yetkilendirme konulu kararı ile müvekkilinin şirket müdürlüğünden haksız olarak azledildiğini ve şirket müdürlüğü yetkisi olarak şirket idaresinin süresiz ve münferiden Ceren Çayırcı'ya verildiğini, işbu genel kurul toplantısının toplantı tutanağında imzası bulunmayan Alper Yazan'a, müvekkili T1 Sibel Yıldırım ve Mustafa Kara'ya usulüne uygun çağrı ile bildirilmediğini ve gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, bu haliyle ortakların genel kurula katılmasının ve oy kullanmasının haksız şekilde engellendiğini, yine şirket müdürünün azli ile toplantı gündeminin de üyelere bildirilmediğini, gündem dışı yapılacak olan şirket müdürünün azlinin gündeme alınabilmesi için oy birliğinin gerekli olduğunu, müvekkilinin 28.02.2021 tarihli ve 2 no'lu karar ile müvekkili ile Ceren Çayırcı'nın 5 yıl için müşterek yetkiyle şirketi temsile yetkilendirildiğini, buna rağmen toplantıya çağrının sadece kararda imzası bulunan kişilere...
ın müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına, davalı şirket yönünden açılan davanın husumet yokluğu nedeni ile usulden reddine, davalı şirketin belirlenen yönetim kayyumu tarafından idare edilmesine ilişkin kararın kaldırılmasına, davalı şirketin tüm ortaklar tarafından yeni yönetim oluşturuluncaya kadar birlikte yönetilmesine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri ve feri müdahiller vekili temyiz etmiştir. 1- Dosyadaki yazılara ve mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı ... ve feri müdahillerin sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, haklı nedenlerle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Mahkemece verilen ilk karar Dairemizin 2012/8208esas 2014/474karar sayılı ilamıyla işbu davada şirkete husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle bozulmuştur. Bozma ilamına konu edilmeyen hususlar yönünden ise söz konusu mahkeme kararı kesinleşmiştir. Bu nedenle davalı ...'...
Dava hukuksal niteliği itibariyle TTK'nın 630/II. maddesi uyarınca limited şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. İnceleme, HMK'nın 355. maddesi hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. TTK'nın 630/II. maddesi uyarınca kanun koyucu ortaklara bireysel pay sahipliği hakkı tanıyarak, her ortağın haklı sebeplerin varlığı durumunda yöneticilerin, yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını ya da sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceklerini düzenlenmiştir. Ortaklar açısından haklı sebeplerin varlığı durumunda müdürün azli davası açmak pay sahipliğinden doğan vazgeçilemez mutlak nitelikteki ortaksal haklardandır. Bu hak özellikle ortaklar, müdürü azletmek ya da onun yetkilerini sınırlandırmak için, genel kurulda yeterli çoğunluğa sahip değillerse fonksiyon gösterecektir....
Taraflar arasındaki şirket müdürünün azli davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince konusuz kaldığından dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince İlk Derece Mahkemesi hükmü re'sen kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: 2797 sayılı Yargıtay Kanunu’nun 40 ıncı ve Yargıtay İç Yönetmeliği’nin 18 inci maddeleri uyarınca yapılan ön incelemede; davacının Bakırköy 16. İcra Müdürlüğü'nün 2018/14591 sayılı dosyasında yapılan hisse satışına ilişkin olarak 2....
Kararı, davalı-davacı ... vekili temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı ... vekilinin aşağıdaki bentler dışında kalan geçici kayyum tayinine yönelik sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2- Asıl dava, limited şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin olup, davalı ... yönünden de davanın kabulüne karar verilmiş ise de, şirket fesih ve tasfiye davalarının şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, şirket ortağı davalı ... hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken, davalı ... hakkında da yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir. 3- Birleşen dava, şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece, şirketin fesih ve tasfiyesi ile şirket yönetim yetkisinin tafiye memurlarına geçtiği, davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle...
DAVANIN KONUSU: Şirket ortaklığından çıkma- Çıkma payının tahsili. Dava limited şirketin feshi ve tasfiyesi, şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmediği takdirde ortaklıktan çıkma ve çıkma payının hesaplanarak tahsili, şirket müdürünün azli taleplerine ilişkindir. İlk Derece Mahkemesi, şirket müdürü ...'ın görevden azli talebinin şirket müdürüne yöneltilmesi gerektiğinden pasif husumetten reddine, davalı şirket yönünden davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru atanmasına, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı yınanda fer'î müdahil ... vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
nın imzalarının sahte olduğunu, .../... sayılı ve ... tarihli kararda ... hissesinin davalı şirket müdürü olan ...'ye devri kararındaki ... imzasının sahte olup kararın anasözleşmeye aykırı olarak oy çokluğu ile alındığını, kar payı dağıtılmadığını, ortakların bilgilendirilmediğini, gerekli resmi yerlere, vergi dairesine, SGK'ya bildirimler ve ödemeler yapılmadığını, gelirlerin kayıtlarda yer almadığını ileri sürerek, tedbiren kayyım atanması ile şirket müdürünün azline azline karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür. Birleşen 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .../... Esas .../... Karar Sayılı Dosyasında; DAVA : Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin kurucu ortağı olduğunu, şirket müdür olan diğer davalı ...'nin şirket müdürlüğünü ve %75 hisseyi ele geçirdiğini, ...'nin sahte izalarla şirket anasözleşmesine aykırı olarak şirkete müdürü olarak atandığını, ..., ..., ... ve ...nın imzalarının sahte olduğunu, davalının bu imzaları taklit ederek ... ve ...'...
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Asıl ve birleşen dava, limited şirket müdürlerinin azli talebine ilişkindir. Dosya kapsamında, dava açıldıktan sonra 10.07.2019 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda şirkete davalı dışında davalı yerine yeni bir müdür tayin edildiği anlaşılmaktadır. Buna göre, davanın açılışından sonra yapılan bu genel kurul ile davacının, davalının şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkin davaların konusuz kalıp kalmadığı hususu değerlendirilmeksizin karar verilmesi doğru olmamıştır. 2- Bozma sebep ve şekline göre, davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 27.04.2022 NUMARASI: 2022/324 DAVA: Şirket müdürünün azli Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Limited şirketin müdürünün azlinin talep edildiği davada tedbir olarak şirkete kayyım atanması da talep edilmesinin mümkün olduğunu, Kıyasen uygulanacak 6102 sayılı TTK’nın 235. maddesinin 1. fıkrası,“Haklı sebeplerin varlığı hâlinde temsil yetkisi, bir ortağın başvurusu üzerine, mahkemece kaldırılabilir. Gecikmesinde tehlike bulunan hâllerde mahkeme temsil yetkisini ihtiyati tedbir olarak kaldırıp bu yetkiyi bir kayyıma verebilir....
