İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ; Mahkemece yapılan yargılama sonucunda, davacı şirket yetkilisi olan diğer davacı Ayfer Yağcı'nın dava konusu genel kurula katıldığı ve iptali istenen kararlara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefetini toplantı tutanağına geçirttiği, muhalefeti somut bir gerekçeye dayanmasa da davacının iptal davası açma şartını yerine getirdiği, davacı şirket yetkilisi toplantıya katılmış olduğundan sırf usulsüz çağrı nedeniyle toplantının iptalinin istenemeyeceği, çağrının usulüne uygun olmadığı kabul edilse dahi çağrısız genel kurul koşullarının oluştuğu, TTK 630.maddesi gereğince şirket müdürünün azli yönünden genel kurulca her zaman karar alınabileceğinden şirket müdürünün azline ilişkin 4.maddenin geçerli olduğu, dosya kapsamında ibraz edilen evrak ve belgelere göre şirket müdürünün harcayacağı fazla mesai ile günün ekonomik koşulları ve paranın satın alma gücüne göre müdür için kararlaştırılan 10.000,00 TL aylık maaşın makul olduğu, genel kurulun 1,2 ve 3.maddesi...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ; Mahkemece yapılan yargılama sonucunda, davacı şirket yetkilisi olan diğer davacı Ayfer Yağcı'nın dava konusu genel kurula katıldığı ve iptali istenen kararlara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefetini toplantı tutanağına geçirttiği, muhalefeti somut bir gerekçeye dayanmasa da davacının iptal davası açma şartını yerine getirdiği, davacı şirket yetkilisi toplantıya katılmış olduğundan sırf usulsüz çağrı nedeniyle toplantının iptalinin istenemeyeceği, çağrının usulüne uygun olmadığı kabul edilse dahi çağrısız genel kurul koşullarının oluştuğu, TTK 630.maddesi gereğince şirket müdürünün azli yönünden genel kurulca her zaman karar alınabileceğinden şirket müdürünün azline ilişkin 4.maddenin geçerli olduğu, dosya kapsamında ibraz edilen evrak ve belgelere göre şirket müdürünün harcayacağı fazla mesai ile günün ekonomik koşulları ve paranın satın alma gücüne göre müdür için kararlaştırılan 10.000,00 TL aylık maaşın makul olduğu, genel kurulun 1,2 ve 3.maddesi...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasındaki şirket müdürünün azli ve kayyım atanması davasında mahkemece verilen yukarıda tarih ve numarası yazılı olup kesin yetki (dava şartı) nedeniyle davanın usulden reddine dair kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş olmakla, dava dosyası Dairemize gönderilmiş olup, aşamada davacı vekilinin 08.02.2017 tarihli dilekçesi taraflar arasındaki anlaşmadan bahis ile davadan feragat ettiklerini bildirdiği gözlenmiş olmakla dosya re’sen ele alındı, gereği görüşülüp düşünüldü: Uyuşmazlık, tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri nitelikte olup davadan feragat hüküm kesinleşinceye değin yapılabilir ve karşı tarafın kabulüne bağlı olmadığı gibi yapıldığı anda kesin hükmün sonuçlarını doğurur....
ın şirket müdürlüğünden azli ile şirkete yönetim/temsil kayyumu atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; 28/12/2023 tarihli Genel Kurulda alınan sermaye artışı kararının, TTK'nun 621....
Her ne kadar 6762 sayılı TTK'nın 549/4. maddesinde muhik sebeplerin varlığı halinde şirketin feshine karar verilebileceği belirtilmiş ise de, bu davada ileri sürülen sebepler müdürün azli için tartışılabilecek sebeplerden olup, şirketin feshi için haklı neden teşkil etmez. Mahkemece alınan bilirkişi raporunda da bu husus vurgulanmıştır. Bu itibarla, mahkemece davanın şirket yönünden bu nedenle reddi gerekirken, kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş ve davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile, hükmün davalı şirket yararına bozulması gerekmiştir. 2-Diğer davalı yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince, fesih ve tasfiye davasında yasal hasım şirket olup, ortağın husumet ehliyeti yoktur....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esasında görülmekte iken birleştirilen ve ... tarafından açılan şirket müdürünün azli, ... Ticaret Mahkemesi'nin ... esasında kayıtlı iken birleştirilen şirket tarafından açılan şirketten çıkarılma davası ... Ticaret Mahkemesi'nin ... esasında görülmekte iken birleştirilen şirketin denetçisi tarafından açılan şirket müdürünün azli, kayyum atanması, ... Ticaret Mahkemesi'nin ... esasında görülmekte iken birleşen ve şirketin temsilcisi tarafından açılan ortağın şirketten çıkarılmasına yönelik davalarla ilgili 08/05/2019 tarihinde red kararı verilmiş, bu red kararları istinaf edilmiş, dosyamızın karar tarihinde henüz istinaf incelemesi tamamlanmamıştır. ......
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...TTK 626.maddesi gereğince, limited şirket müdürünün özenle bağlılık yükümlülüğünün olduğu, TTK 625.madde uyarınca şirket finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun gerçeğe uygun şekilde düzenlenmesi işinin şirket müdürünün devredilmez ve vazgeçilemez yetki ve görevleri arasında bulunduğu, bonolar karşılığında alınan paraların ve bu paraların nerede kullandığı ile alınan paralar karşılığında verilen bonoların şirket kayıtlarında yer almadığı açıkça tespit edildiğinden davalı müdürün TTK 625. maddesindeki düzenlemeye aykırı hareket ettiği, TTK 630/3.maddesi gereğince, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerinin ağır bir şekilde ihlal edilmesi durumunun gerçekleştiği ve bu olgunun müdürün azli için haklı sebep olduğu anlaşılmakla davacının, şirket müdürünün azline ilişkin talebinin haklı ve yerinde olduğu kabul edilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/452 esas sayılı dosyasında; eldeki dosya davalısı ... tarafından açılan şirket müdürünün azli davasına davalı tarafından açılan karşı davada; karşı davalı şirket müdürü ...'in iftira attığı; borcunu ödemediği şirkete yararı olmadığı ileri sürülerek şirket müdürlüğünden azli istenilmiştir. Eldeki davada ise; şirket müdürünün şirketi usulsüz ve muvazaalı olarak borçlandırdığı ileri sürülerek davalı şirket yetkilisinin düzenlendiği beyan edilen 01.06.2021 tanzim tarihli, 30.01.2022 vade tarihli ... lehine tanzim edilen 320.000-TL'lik senede dayalı olarak İstanbul Anadolu ... İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı icra dosyası başlatıldığı ,adı geçene böyle bir borç bulunmadığını ,senedin davalı tarafından temsil yetkisi kötüye kullanılarak tanzim edildiği vakıasına dayanılmıştır. Anlatılanlara göre; derdest olduğu kabul edilen dava ile eldeki davanın dava sebebi aynı değildir....
GEREKÇE : Asıl dava ;davacı- karşı davalı tarafından şirket müdürü davalının şirkete ait 300.000-TL yi mal edindiğinden dolayı şirket müdürlüğünden azli ile paranın şirkete ödenmesi talep edilmiş iken, davalı karşı davacı tarafından davada taraf bulunmayan ...'in şirket müdürlüğünden azli isteğiyle birlikte davacı-karşı davalının şirketten tahsil ettiği paraların şirkete ödenmesi istekli karşı dava açıldığı anlaşılmaktadır.Davacı-karşı davalı şirket müdürünün azli ve karşı davalıya yönelik tazminat talebini mahkemenin 2023/822 Esas sayılı dosyasında karşı dava dilekçesi ile açmış, tefrik edilerek işbu esasa kaydedildiği anlaşılmaktadır.Davaların yığılması, 6100 sayılı HMK nın 110’uncu maddesinde düzenlenmiştir. Davaların yığılması, talep sonucuna göre dava çeşitleri arasında yer almaktadır. Davacının aynı davalıya karşı, birden fazla bağımsız aslî talebini, aralarında derecelendirme yapmadan aynı dava dilekçesinde ileri sürmesi, davaların yığılması olarak ifade edilmektedir....
yetkilerinin tedbiren sınırlandırılmasını veya yargılama sonuna kadar şirkete kayyım atanmasına veya şirket müdürünün işlemlerinin kayyım onayına tabi tutulmasına, bu da mümkün olmadığı takdirde şirket hesapları üzerinde kontrolün sağlanması ve nakit kaçışının önlenmesi için şirket varlıklarının satışı veya elden çıkarılmasını önleyecek şekilde ihtiyati tedbir kararı verilmesi, gerektiğini, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbirin kabulüne karar verilmesini istemiştir....
