Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, davalı şirket müdürünün yönetim hak ve yetkilerinin kaldırılması, şirket müdürünün şirketi zarara uğratması nedeniyle maddi tazminat ile davalı şirketin haksız rekabetinin tespiti, men’i ve maddi-manevi tazminat istemlerine ilişkindir. 6100 sayılı HMK’nın 297/1-c maddesine göre, hükümde, tarafların iddia ve savunmalarının özeti, anlaştıkları ve anlaşamadıkları hususlar, çekişmeli vakıalar hakkında toplanan deliller, delillerin tartışması ve değerlendirmesi, sabit görülen vakıalarla bunlardan çıkarılan sonuç ve hukuki sebepler açıkça yer almalıdır. Somut davada, davacı ile davalı ...’in ortağı, ayrıca davalı ...'in müdürü olduğu dava dışı İren-Toğan Mimarlık Müh. Ltd. Şti.’nin yönetiminde davalı ...'in özen ve sadakat borcunu ihlal ettiği iddiası ile yönetim yetkisinin kaldırılması ve dava dışı şirketi zarar uğratması nedeniyle tazminat talep edilmiştir....
Mahkememizin 06/12/2021 tarihli ara kararı ile asıl ve birleşen dosyada taraflar arasında görülmekte olan ticari şirket (ortaklıktan çıkma veya çıkarılma) ilişkin davada Mahkememizin 16/09/2021 tarihli duruşmasında birleşen dosyada dava dilekçesinin sonuç ve istem kısmında 4, 5 ve 6 no.da belirtilen talepler yine davalı ... ... yönünden açılan dava yönünden davanın iş bu dosyadan tefrikiyle Mahkememizin başka bir esasına kaydedilmesine karar verilmiş ise de, tefrikin işleminin yalnızca birleşen dosyada davalı ... ... yönünden açılan dava yönünden yapıldığı ve Mahkememizin .../... Esasına kaydedildiği, birleşen dosyada davalı şirket yönünden dava dilekçesinin sonuç ve istem kısmında 4,5 ve 6 no.da belirtilen talepler yönünden tefrikin yapılmadığından bahisle davalı şirket ...Sanayi Ticaret Ltd....
nın şirket müdürü olan davalı ...'nin limited şirket müdürlüğünden azli davalarının kabulü ile davalı şahsın müdürlükten azline karar verilmiştir. Karara karşı davalı ... vekili ve davalı şirket kayyumu tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine karar verilmiştir. Kararı davalı ... vekili temyiz etmiştir. 1-) Dava, limited şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Şirket ortağı olan davacılar, davalı şirketin ortağı ve müdürü olan davalı ... Eğrice’nin ortaklar kurulu toplantılarını usulüne uygun yapmadığını, bazı ortaklar kurulu toplantılarında ise toplantıya katılmayan ortaklar yerine imzalar atarak karar aldırdığını ileri sürerek, davalının şirket müdürlüğünden azlini istemiştir....
AŞ'nin de sahibi ve tek müdürü olduğunu, ... şirketinin kısmi bölünmesi ve devir işlemi ile ... Hiz. AŞ unvanlı yeni bir şirket kurulduğunu, bu şirketin de %100 hissedarı ve yönetim kurulu başkanının davalı ... olduğunu, bu şirketin de dava konusu şirketle aynı iş kolunda faaliyette bulunduğunu, bu durumda davalı şirket müdürü olan davalı ...'ın TTK 626/2 maddesi kapsamında rekabet yasağını ihlal ettiğini, taraflar arasında husumet ve menfaat çatışması bulunduğunu, bu nedenle davalının müdürlükten azli için dava açtıklarını belirterek, davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
ün eylemleri nedeniyle zedelendiği tespitleri neticesinde davalı şirket müdürünün azli ile davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verildiğini, .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas, ... Karar ve 11.11.2019 Tarih sayılı kararda; "Alınan bilirkişi raporları ve bir kısım dava dosyalarından, davalı ...'...
İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden, yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/(2) ve (3). maddelerinde de; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Limited şirket müdürünün azli istemiyle TTK'nın 630. Maddesi gereği açılan bu davanın sadece şirket müdürüne yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca şirkete husumet yöneltilmesi aranmaz....
olduğunu, müvekkilinin şirket adına kayıtlı olan taşınmazın kendi hissesine karşılık kısmının satılmasını ya da alınmasını yeğenlerinden talep ettiğini, ancak yeğenlerinin müvekkilini ortaklıktan çıkarma yoluna gittiklerini, bu eylemin oldukça değerli olan Kocaeli Ankara yolu cepheli taşınmazla ilgili mal kaçırma olduğunu beyan ederek 28/03/2018 tarihli ve 6 nolu ortaklıktan çıkarma kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan şirketin uğradığı zararın tazmini davası arabuluculuğa tabi ise de, özü itibarıyla müdürün azli talebine ilişkin dava, konusu bir miktar paranın ödenmesine ilişkin alacak ya da tazminat davası olmadığından arabuluculuğa tabi değildir.--------Somut olayda davacının dava konusu ettiği istemlerden biri arabulucuya tabi olmadığından davanın esasına geçilmiştir. ------- Sayılı ilamında ".... Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece, davalının müdürlüğünden azli istenen şirkete husumet yöneltilmediğinden davanın usulden reddine karar verilmiştir. Oysa, şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir." gerekçesi ile verdiği kararda belirttiği üzere limited şirket müdürünün azli istemli davada husumetin sadece azli istenen müdüre yöneltilmesi yeterlidir....
ın davacı şirketin ortakları olduğu, davacı şirket tarafından davalı ortakların şirketle ilgilenmedikleri, ortaklığın birlikte yürütülmesinin mümkün olmadığı iddiasıyla davalı ortakların ortaklıktan çıkartılmalarına karar verilmesi talebiyle derdest davanın açıldığı, davalı ortakların ise davacı şirketin müdürü olan ... tarafından şirketin kötü yönetildiği, kendilerine kâr payı ödenmediği gibi bilgi ve inceleme yetkisi de tanınmadığı, bu nedenle ortaklıktan çıkartılmalarına ve çıkma payı ile kâr payının hesaplanarak kendilerine ödenmeleri talebiyle karşı dava açtıkları anlaşılmıştır. Davacı şirket limited şirket olup ortaklıktan çıkma ve çıkarılma TTK 638.madde de düzenlenmiştir....
Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Davacılar vekili, diğer bazı iddialarına ek olarak davalının şirket yönetimi konusunda gerekli liyakatı göstermediğini ve asli görevlerini aksattığını, davalının şirkete ait fabrikanın çalışanlarını işten çıkarttığını ve beş aydır fabrikanın kapalı konumda olduğunu, fabrika içinde bulunan bir kısım emtiaların gayri resmi olarak satıldığını, davalının ortağı olduğu dava dışı ... Müteahhitlik Ltd. Şti’ye karşı şirketi borçlandırdığını ileri sürerek şirket müdürünün azlini talep etmiştir. Davacıların ... ve ... Sanayi Limited Şirketi'nin ortağı oldukları, davalı ...’ın bu şirketin ortağı olmadığı ancak şirketin münferiden müdürü olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları uyuşmazlık konusu değildir....
