Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 20 Mart 2023 tarihli 2022 yılı Olağan Genel Kurul'da alınan ve tescile tabi olan toplantı tutanağının 6. Ve 9. Maddesindeki kararların tescil ve ilanı talebimizin reddine dair ... tarih ve ... PB Makbuz No ... W tahakkuk no lu başvurumuzun reddine dair ... Ticaret Müdürlüğü işleminin kaldırılarak 20 Mart 2023 tarihli 2022 yılı Olağan Genel Kurul'da alınan ve tescile tabi olan toplantı tutanağının 6. Ve 9. Maddesindeki kararların tescil ve ilanına bu kapsamda toplantı tutanağının 9. Maddesine istinaden Şirket ortaklarından ... T.C. Kimlik numaralı ...’in şirket müdürlüğünden azledilerek görevden alınmasına ve temsil ilzam yetkisinin sona erdirilmesine yerine Şirket müdürlüğüne 2025 yılı olağan genel kurul toplantısında tekrar değerlendirilinceye kadar 3 ( üç ) yıl süreyle, şirketimiz ortaklarından T.C uyruklu ... T.C. kimlik numaralı, ... adresinde ikamet eden ...’ın seçilmesine ve şirket müdürlüğüne seçilen ......
Kısmın Tadilat ve Büyük Onarımları" işinde usulsüzlükler yapıldığını ve 104 milyon kamu zararı oluştuğunu tespit ettiğini, bu hususta Sayıştay Başkanlığı tarafından Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı'na ihbarda bulunulması üzerine 2017/184575 sayılı dosya üzerinden soruşturmanın devam ettiğini, bu tespitler dışında davalı T7 şirketleri sevk ve idaresinde pek çok usulsüzlük yaptığını ve bu suretle şirket varlıklarını şahsi servetine aktardığını belirterek şirket müdürünün azli ile Sayıştay raporu kapsamındaki tespitlerin şirket müdürünün yönetim yetkisini açık ve ağır şekilde ihlal ettiği hususlarında kapsamlı özel denetim raporu alınması istemleriyle açılan dava kapsamında davalı şirket adına idare ve temsil yetkisi verilmiş olan T7 şirket müdürlüğü görevinin dava sonuna kadar ihtiyati tedbir kararı verilmek suretiyle durdurulması ve şirket müdürünün azli ile dava sonuçlanıncaya kadar TMK'nın 403....
in şirketleri sevk ve idaresinde pek çok usulsüzlük yaptığını ve bu suretle şirket varlıklarını şahsi servetine aktardığını belirterek şirket müdürünün azli ile Sayıştay raporu kapsamındaki tespitlerin şirket müdürünün yönetim yetkisini açık ve ağır şekilde ihlal ettiği hususlarında kapsamlı özel denetim raporu alınması istemleriyle açılan dava kapsamında davalı şirket adına idare ve temsil yetkisi verilmiş olan ...'in şirket müdürlüğü görevinin dava sonuna kadar ihtiyati tedbir kararı verilmek suretiyle durdurulması ve şirket müdürünün azli ile dava sonuçlanıncaya kadar TMK'nın 403. Maddesi uyarınca kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiş, 20/01/2021 tarihli duruşmada Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .......
e-imza e-imza e-imza e-imza Şirket veya kooperatif ihya davası, tamamlanmamış tasfiyelerin tamamlanmasını sağlayan bir müessesedir. Şirketin veya kooperatifin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin edilmesi ile sona erer. Tüzel kişiliğin sona ermesi için de, tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerekir. Şayet, tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden terkin edilmiş olsa dahi, şirketinin ihyası sağlanarak, tüzel kişiliğin davalara taraf edilmesi mümkündür. Tasfiye süreci; ya tasfiye memuru atanarak, ya da şirket ana sözleşmesinde düzenleme var ise şirket ortaklarınca yerine getirilebilir. Bu sebeple tüzel kişiliği sona ermiş şirketin hak ehliyetinin ve bu kapsamda davada taraf ehliyetinin varlığından söz edilemez....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ : Vakıf Tadil Senedinin Tescili Hasımsız olarak görülen ve yukarıda açıklanan davada yapılan yargılama sonunda Mahkemece verilen davanın kabulüne dair karar Vakıflar Genel Müdürlüğü vekili tarafından temyiz edilmiş, Mahkemece 04/05/2016 tarihli ek karar ile süresinden sonra yapılan temyiz isteminin reddine karar verilmiş, bu defa ek kararın Vakıflar Genel Müdürlüğü vekilince temyiz edilmesi üzerine, Dairece dosya incelendi, gereği düşünüldü. K A R A R Dava dilekçesinde, davacı ... Sosyal Yardımlaşma ve Dayanışma Vakfının vakıf senedinde yapılan değişikliklerin tescili istenmiş, Mahkemece davanın kabulüne dair verilen karar Vakıflar Genel Müdürlüğü vekili tarafından temyiz edilmiş, süresinde yapılmadığından bahisle 04.05.2016 tarihli ek karar ile Mahkemece temyiz talebinin reddine karar verilmiş, bu defa ek karar Vakıflar Genel Müdürlüğü vekili tarafından temyiz edilmiştir....
a TTK'nin 33. ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 36. Maddesine göre davalı şirketin ihtarlı tebligat çıkarıldığını ancak bu tebligata rağmen davalı şirket tarafından herhangi bir açıklama yapılmadığının, TTK 33 ve devamı maddeleri uyarınca tescili gereken bir husus var ise bunun tespit edilerek ticaret sicil müdürlüğünde tescilini talep ve dava etmişlerdir. Usulüne uygun yapılan tebligata rağmen davalı taraf cevap dilekçesi sunmamıştır. Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava davalı şirketin güncel adresinin tespiti, tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacı ticaret sicil müdürlüğünce davalı şirkete tebligat çıkartılarak güncel adresinin bildirilmesi istenmiş ancak davalı şirket bu bildirime herhangi bir cevap vermemiştir. Davacı bunun üzerine eldeki davayı açmıştır. Davalıya tebligat yapılmışsa da davalı taraf bir cevap vermemiştir....
Ticaret Anonim Şirketi ünvanı altında şirket kaydına rastlanmadığını, ancak ... sicil numarasında (oda sicil no:...) ...Ticaret Anonim Şirketi-Antalya şubesi ünvanı ile şube kaydının bulunduğunu, ... tarihinde tescili yapılan, ... tarih ve .../... sayılı yönetim kurulu kararı ile şube kaydının terkin edilmesine karar verildiğinin tespit edildiğini, ...Ticaret Anonim Şirketi, TC İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne ... sicil numarası ile kayıtlı olup, kaydı halen faal halde devam ettiğini, söz konusu hususu gösterir Mersis ekran görüntüsü ve şirkete ait yapılan son tescili gösterir Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin fotokopisinin (Ek2) sunulduğunu, işbu davanın şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına yönelik açılmış olup, ihya davalarının şirket kayıtlarının terkin olması durumunda, işlemi tesis eden ticaret sicil müdürlüğüne karşı açılması gerektiğini, şirketin kaydının Müdürlüklerince tutulması ve şube kayıtlarının da ihyasının mümkün olmaması sebebiyle husumet itirazında bulunduklarını, TC İstanbul...
Türk Ticaret Kanunun geçici 7.maddesinin 11.fıkrasında;"dördüncü fıkra uyarınca yapılan ihtar ve ilana rağmen,süresi içerisinde cevap vermeyen veya tasfiye memurunu bildirmeyen yahut durumunu kanuna uygun hale getirmeyen veyahut faaliyette bulunduğunu adres ve kayıtlarıyla bildirmeyen şirket ve kooperatiflerin ünvanı ticaret sicilinden resen silinir.Resen ünvanı silinen şirket ve kooperatifler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilgili odanın internet sitesinde ilan edilir." hükümleridir. Aslolan şirketin sicile bildirdiği adreste faaliyet göstermesi ve adres değişikliğini sicile bildirerek tescil ettirmesidir. Şirketin tescilli adresinde bulunmaması bu adresi terk ettiği anlamına gelmeyeceği gibi mahkemece de yeni adresinin araştırılarak bulunması mümkün değildir. Şirket kendi iradesiyle ben burada faaliyette bulunuyorum beyanında bulunmadıkça mahkemenin şirketin iradesini yok sayarak onun yerine geçecek şekilde senin şirket merkezin buradır şeklinde zorlama bir karar veremez....
GEREKÇE: Dava, davacının limited şirket müdürü olmadığı ve müdürlük görevinden ayrıldığının tespiti ile bu hususun ticaret sicilinde tescil ve ilanı istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 32. maddesi uyarınca, ticaret sicil müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını ve tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği hususlarını incelemekle yükümlüdür.TTK 623/1'de "Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir." düzenlenmesi bulunmaktadır. Buna göre ortak olmayan kişilerden de müdür atanabilir....
Sicil Müdürlüğü yönünden açılan davanın kabulüne, davacının davalı şirketteki payını davalı ...’a devrine ilişkin davalı şirketin 12.03.2010 tarih ve 2010/1 nolu kararının tescil ve ilanına, asıl ve birleşen davanın diğer davalıları yönünden davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı asıl davanın davalısı Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Ankara Bölge Adliye Mahkemesince, tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket müdürü ...'ın ortaklar kurulu kararının ilan ve tescili için 17/03/2010 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuruda bulunduğu, ilan ve tescil için gerekli harç ve masrafları yatırdığı, Ticaret Sicil Müdürlüğünün ise ...'...
