Ve Tic. Ltd.Şti’ndeki %20 oranındaki hissesini .... yevmiye nolu “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” ile davalı şirket müdürü ... ...’ye devrettiğinin tespitine, hisse devri sözleşmesinin 11.07.2012 tarihi itibarıyla etkili olmak üzere ticaret siciline tescili ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı ... Sicili Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ...'un Müdürlüğünüz'ün ... sicil numarasına kayıtlı ...'ndeki hisselerin ... ...'ye devrettiğinin tespiti ve tescil/ilanı talebiyle 28/01/2022 tarihinde dava açıldığını, şirketin "...Yenikent/Ankara merkez adresine gönderilen Tescile Davet yazısı, 02/03/2021 tarihinde iade edildiğini, şirket yetkilisi ... ...'nin ".......
olmadığının tespiti ile şirket ortaklığının iptaline, mahkeme masrafları ve ücreti vekaletin davalıya tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliği 03.12.2014 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin dava dışı limited şirkete bildirildiği ve dava dışı limited şirket ortaklar genel kurulun söz konusu devre onay verdiği veya onay vermiş sayıldığının (TTK m. 595/2 ve 7) dosya kapsamından tespit edilemediği, davacı tarafın muris ile davalı arasındaki 03.12.2014 tarihli pay devir sözleşmesinin dava dışı limited şirkete bildirildiğini ispatlaması gerektiği, "sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. GEREKÇE: Dava, davalı ...'a ait hisselerin davacının murisi ... ...'e devredildiğinin tespiti ve şirket hisselerinin davacı mirasçı ... adına tescili istemine ilişkindir. TTK'nun 595. madde hükmü uyarınca, limited şirket pay devrinin geçerli olması için yazılı devir sözleşmesi ve taraf imzalarının noterce onaylanması haricinde pay devrinin şirkete bildirilmesi ve şirket ortaklar genel kurulunun bu devre onay vermesi gerekmektedir. .......
Bu nedenlerle Mahkememizce, --- ayni sermaye olarak konulacak olan ---- sahip olduğu ve şirket sermayesinin---kısmına karşılık gelen --- hissesinin --- karşılığı değerinin tespiti bakımından ---- bilirkişi olarak atanarak bilirkişilere yerinde inceleme yetkisi verilmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; iptal şartlarının mevcut olup olmadığının alınan Genel Kurul kararlarının niteliğine göre dosya üzerinde yapılan inceleme ile tespiti mümkün olmayıp, ticari defter ve kayıtlarla birlikte Genel Kurul kararının değerlendirilmesi ve iptal şartlarının incelenmesi gerektiğinden, tedbir istemine konu hususlar yargılamayı gerektirip, tedbiren yürütmenin durdurulması halinde davalı şirket yönünden telafisi imkansız zararlar ortaya çıkabileceğinden genel kurulda alınan ve iptali istenen kararların tescili ve uygulanmasının durdurulması talebinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davacı tarafın genel kurulda alınan ve iptali istenen kararların tescili ve uygulanmasının durdurulması talebinin reddine karar verilmiştir....
tescil işlemlerinin yapılmadığını, müvekkilinin devretmiş olduğu hisselerinin--- müdürlüğünde bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını ve şifahi görüşmelere rağmen de bu devre ilişkin tescil ve ilan işlemlerinin sonuçsuz kaldığını belirterek davalı şirkette bulunan %50 hissenin devredildiğinin tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
deki hissenin şirket dışındaki davalılara devredildiğinin tespiti ile bu suretle ticaret sicil kayıtlarının devir sözleşmelerine uygun hale getirilmesini, ayrıca müvekkilinin müdürlük görevinin sona erdiği ile yerine İsmet Gözel'in seçildiğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından yapılan pay devrinin en az .../4 ortağın muvafakati ile şekil şartlarına uygun bir şekilde yapılmış olup, şirket dışındaki davalılar yönünden bunun geçerli olduğu ancak bu bakımdan pay devrinin tespiti talebinde hukuki bir yarar bulunmadığı, hisse devrinin pay defterine kayıt yapılmadığı için ticaret siciline kaydın dava yolu ile elde edilemeyeceği, geçerli olan ortaklar kurulu kararı karşısında müdürlük görevinin sona erdiğinin tespiti talebinde de hukuki bir yarar bulunmadığı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir....
nin % 50 hissesinin taraflar arasındaki güven ilişkisi nedeniyle davalı adına kaydedildiği, ancak bu hissenin %25'inin davacı gerçek kişiye ait olduğunu ileri sürerek, taşınmazların tapusunun iptali ile davacı şirket adına tapuya kayıt ve tescili ve davalı adına kayıtlı dava dışı şirkete ait hissenin %25'inin davacı gerçek kişi adına tescili, olmadığı takdirde ise zararın tazmini istemiyle dava açıldığı, hisseye ilişkin talebin dava dışı şirkete ilişkin olup davacı şirkete ilişkin olmadığı, dolayısıyla uyuşmazlığın bu haliyle, kamu düzenine ilişkin, kesin yetki ve taşınmaz üzerindeki ayni hak iddiasına ilişkin yetkiyi düzenleyen HMK'nın 12. maddesi kapsamında kaldığı anlaşılmaktadır. Tapusunun iptali istenen taşınmazlar birden fazla ise de HMK 12/3. maddesi gereğince, dava, taşınmazlardan birisinin bulunduğu Beykoz ilçesi adlî yargı sınırları içinde açıldığı anlaşıldığından, davanın İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından görülüp sonuçlandırılması gerekir....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu, bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre; Doğalgaz Piyasası Kanunu 4. maddesi ve Doğalgaz Piyasası Dağıtım ve Müşteri Hizmetleri Yönetmeliği 21. maddesi kapsamında, davalı ......A.Ş'nin hisselerinden İzmir Büyükşehir Belediyesi Başkanlığı'na verilen 3.000.000,00 TL sermayeli %10 hissenin, 37.200,00 TL sermayeli %0,1.24'lük kısım hissesinin 25.01.2006 tarihinden itibaren davacı Belediyeye ait olduğunun tespiti ile davacı Belediyenin, ......A.Ş'nin hissedarı olarak sicil kayıtlarına tesciline karar verilmiştir. Kararı, davalı ile ihbar olunan vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, dava dışı İ.. B..'nda bulunan ve kanun gereği davacı Belediye'ye isabet eden % 10 payın davacı adına tespiti ve tescili istemine ilişkindir. İş bu davada husumet, sadece davalı şirkete yöneltilmiştir....
Kaldı ki şirket ortağının şirketteki hissesinin değerinin tespiti ve şirketten ayrılma iradesi; şirketin de taraf olduğu, şirketin türüne göre ortaklıktan çıkma, şirketin feshi gibi davalara konu olabilecek olup, hasımsız bir davaya konu edilerek karara bağlanması da mümkün değildir. Hal böyle olunca davanın usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
