Şirketine usul ve yasaya aykırı olarak devredilen YD Madencilik A.Ş. şirketinin %15 oranındaki hisse devir işleminin iptali T15 A.Ş. şirketinin %15 oranındaki hissesinin davacı adına tesciline, YD Madencilik A.Ş. şirketinin %15 oranındaki hissesinin müvekkile devri imkansız ise Mahkemece yürütülecek yargılama sürecinde tespit olunacak belirsiz alacağa ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000.000 TL hisse bedelinin işleyecek ticari faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalılar T3, T5 ve T15 Vekili, cevap dilekçesinde, davanın belirsiz alacak davası olarak açılamayacağını, davalılar T3 ve T5'in şirketin başlangıcında pay sahibi olmadıklarını, sonradan davacı dışındaki ortaklardan pay devralarak şirket ortağı olduklarını, hisse devrinin davacı ile T15 A.Ş. Arasında yapıldığını ve davalı T3'in sözleşmeye devralan Sağlam A.Ş.'...
Temyiz Sebepleri Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davalı müvekkili tarafından hisse devrinin alımına yönelik miras bırakana gönderilen yüksek miktarlı paralar bulunduğunu, davacı yanın malvarlığı değerlerinin yargılama süresince incelenmediğini, davacıya muris tarafından sağlığında ve mirastan sonra bırakılan malvarlığı değerlerinin saklı payını karşılar nitelikte olup olmadığının incelemeye alınmadığını, muvaza iddialarını kabul etmemekle birlikte böyle bir durumun olduğu varsayımında dahi davacının saklı payının çok daha fazlasını almış olduğunu, hisse devri 01.10.2013 tarihinde yapılmış olup dava tarihi ise 11.03.2016 olduğundan davanın süresinde açılmadığını belirterek kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme 1. Uyuşmazlık, muris muvazaası nedeniyle anonim şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkindir. 2....
Genel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu hisse devrinin iptaline, hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine, davalı ... mirasçısı davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin ...'na devrinin iptaline karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup mahkemece davalı gerçek kişi yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir....
Genel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu hisse devrinin iptaline, hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine, davalı İsmail Topçuoğlu mirasçısı davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin İsmail Topçuoğlu'na devrinin iptaline karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup mahkemece davalı gerçek kişi yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 05/12/2019 (Karar) - 10/02/2020 (Ek Karar) NUMARASI : 2019/345 ESAS 2019/1004 KARAR DAVA KONUSU : Hisse Devrinin İptali - Tescil - Alacak KARAR : Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali, tescil ve alacak istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davalılar Ercan Kolay, Rahmi Hamurcu, T3 ve T2 hakkındaki davalarının pasif husumet yokluğu nedeniyle ayrı ayrı reddine, davacının davalılar T5 Mehmet Kolay ve Süha Beton Turizm İnşaat Ticaret Sanayi ve Ltd. Şti.hakkındaki davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine mahkemece süre yönünden istinaf talebinin reddine yönelik olarak verilen ek karara karşı davacı tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Kaldı ki davada incelenmesi gereken husus davalının yaptığı tasarrufların iptali gerekip gerekmediği, başka bir anlatımla BK.nın 19. maddesinde yazılı şartların gerçekleşip gerçekleşmediğidir. Davacı şirket ortağı olmadığı gibi, şirket hisse devrinin TTK'da düzenlenen şekilde yapılmadığını da iddia etmemektedir. Davacı hisse devrinin muvazalı yapıldığı iddiasındadır. Bu yönüyle somut olayda taraflar arasında TTK hükümlerinin uygulanması kaynaklı bir uyuşmazlık bulunmamaktadır. İİK 277 ve devamı maddelerinde düzenlenen tasarrufun iptali davasında ya da somut olayda olduğu gibi TBK’nın 19. maddesi gereğince ve İİK’nın kıyasen uygulanması istemli olarak açılan davalarda hukuki işlemin taraflar arasındaki ticari nitelikteki alım satım ve benzeri ilişkiler görevin belirlenmesinde etkili değildir....
Somut olayda dava, Limited Şirket bünyesinde mevcut hisse devri ile senet iptali isteminden kaynaklanmakta olup, Limited Şirketlerde hisse devrinin Türk Ticaret Kanununda düzenlendiği ve buna ilişkin davaların ticari dava niteliğinde olduğu ve dilekçede iş mahkemesi yazılmasının maddi hatadan kaynaklandığı anlaşılmakla uyuşmazlığın asliye hukuk mahkemesinde (ticaret mahkemesi sıfatıyla) görülüp sonuçlandırılması gerekmektedir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 6100 sayılı HMK’nın 21 ve 22. maddeleri gereğince ... Asliye Hukuk Mahkemesinin (Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) YARGI YERİ OLARAK BELİRLENMESİNE 09/06/2016 gününde oy birliği ile karar verildi....
ve bu durumun müvekkilinin mağduriyetine sebebiyet verdiğini ileri sürerek,müvekkilinin hisse devrinin ve şirket müdürlüğünden ayrıldığının tespiti ile davalı şirket pay defterine hükmen tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın davalı şirketteki 81.600 adet payını noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığını, pay devrinin davalı şirkete bildirilerek onay talep edildiğini, davalı şirket tarafından 3 ay içinde talep reddedilmediğinden TTK'nun 494/3 maddesi gereğince devre onay vermiş kabul edileceğini belirterek davacının davalı şirkette 160.800 TL pay sahibi olduğunun tespiti ile pay defterine kaydına, pay devrinin ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ve ... arasında imzalanan hisse devir sözleşmesinin, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde düzenlenen bağlam kuralına aykırı olduğunu, şirket hisselerinin devri için diğer ortakların yazılı ön muvafakatinin alınması gerektiğini belirterek şirket hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
vekaletname düzenlendiğini, ancak davalı T9 vekaletname yetkisini kötüye kullanarak müvekkiline ait şirket hisselerinin tamamını el ve işbirliği içerisinde hareket ettiği diğer davalılara hiç bir bedel ödenmeyerek satış göstermek suretiyle devrettiğini ileri sürerek davalılar T10 ne, T7 T8 ve T6 yapılan hisse devir işlemlerinin iptali ile tüm şirket hissesinin müvekkili adına tesciline, olmadığı takdirde, fazlaya ilişkin hakların saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000- TL’nin davalılardan müştereken ve müteselsilen yasal faizi ile birlikte tahsiline, dava sonuna kadar şirket hisselerinin ve enerji üretim lisansının (ruhsatının) 3. şahıslara devrinin önlenmesi için tedbir konmasını, Ticaret Sicil Müdürlüğüne ve EPDK na tezkereler yazılmasını karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
