bulunduğunu, bu husus yargılama sırasında ayrıntılı olarak izah edilmesi rağmen yerel mahkemece sadece şirket hisse değerleri dikkate alınarak hüküm kurulmasının doğru olmadığını, sadece şirket hisselerinin değerinin altında devrinin muvazaa iddiasını kanıtlar nitelikte olmayıp davaya cevap ve 2.cevap dilekçesinde de ayrıntılı olarak izah ettiği üzere T6, Aytaç’a ve ortak olduğu birden çok şirkete olan borçlarına karşılık Cenay’ın hisselerinin Aytaç’a devredildiğini, buna karşılık hem hisse devir protokolündeki bedelin ödendiğini hem de Aytaç’ın Cenay Havacılıkdaki hisselerini ve Azerbaycan'daki gayrimenkullerinin bazılarını Cengiz‘e devrettiğini, bu nedenlerle sadece hisse değerlerine ilişkin rapor alınarak hüküm kurulmasının, davalıların alacak borç ilişkisi irdelenmeden ve ortak bulunduğu şirket defterleri incelenmeden hüküm kurulmasının usul ve yasaya aykırı olduğunu, Aytaç‘ın Cenay Havacılıktaki hisselerini Cengiz’e, Cengiz‘in de Cenay İnşaattaki hisselerini Aytaç‘a devrettiğini...
İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/01/2021 NUMARASI : 2019/213 Esas 2021/29 Karar DAVACI : VELİSİ : VEKİLİ : DAVA : Şirket Hisse Devrinin İptali, Hisse Payının Tescili DAVA TARİHİ : 12/11/2018 KARAR TARİHİ : 21/09/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/09/2023 Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali, hisse payının tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Şirketi'nin kurucu ortağı olan ...'nın mirasçısı olduğu, şirket hissesinin murisin vefatının ardından müvekkiline ve müvekkilinin annesi olan ...'...
iç ve Dış Ticaret Sanayi Ltd.Sti. hisse devri 01.04.2022 tarihinde gerçekleştirilecektir. ... Ve Alt Yap Hizmetleri Ticaret Sanayi Limited Şirketi'nin hisse devrinde, alıcı her iki Şirket icin belirlenmiş olan tüm bedel tutarını satıcıya ödeyecektir. Satıcı, hisse devir tarihleri itibariyle firmaların herhangi bir borç tutarını alıcıya rücu etmeyecektir. (Şirket carileri sıfır borç ve alacak ile devir işlemi gerçekleşecektir. Banka kredisi, çek, cari borç, borç senedi gibi ödeme yükümlülüğü doğuran herhangi bir bor veya benzeri...) Taraflar, sırasıyla noterden hisse devir sözleşmesi imzalayacaklar, Alıcı Hisse Bedelini Satıcı'nın banka hesaplarına aktaracak, payların Şirket pay defterinde, Alici namına kaydı yapılacak ve paylar Alıcı namına cirolanarak Alıcı' ya teslim edilecektir. Alıcı, işbu antlaşmanın imzalanmasına müteakiben hisse devirislemleri baslatmak için Satın alınan; ......
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24.01.2013 tarih ve 2012/402-2013/11 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğu davalı şirketteki hisselerini yazılı bir protokol ile diğer davalılara devretmiş olmasına rağmen hisse devrinin davalılar tarafından şirket pay defterine kaydedilmediğini, gerekli ilan ve tescillerin yapılmadığını ileri sürerek müvekkilinin davalı şirkette bulunan hisselerinin devredildiğinin tespitine, hisse devrinin resen ticaret siciline tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı Orhan Naslı ve İlker Naslı arasında imzalanan hisse devir sözleşmesinin, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde düzenlenen bağlam kuralına aykırı olduğunu, şirket hisselerinin devri için diğer ortakların yazılı ön muvafakatinin alınması gerektiğini belirterek şirket hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Asıl ve birleşen davada davalı şirket kayyımı cevap dilekçesinde özetle; dava konusu hisse devir sözleşmesinin davalı şirket ana sözleşmesinin 6. maddesindeki bağlam kuralına aykırı olduğunu, hisse devir sözleşmesinin geçersiz bulunduğunu bildirerek davanın reddini istemiştir....
nün red kararının kaldırılarak hisse devrinin kabulü ile tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. II....
-TL bedelli bir adet hisse sahibi olduğu, ana sözleşmede 1959 yılında yapılan değişiklik ile şirket sermayenin 6.000.000.-TL'ye çıkartılarak sadece 300 adet kurucu hisse çıkarılacağının ve bu hisselerin hissedarların hisse oranına göre paylaştırılacağının düzenlendiği, her bir kurucu hissedara kurucu hisse düşmeyeceği, davacılar murisinin belirtilen tarihte sağ olduğu halde bu kararı iptali için dava açmadığı, kurucu hisse senetlerinin 1965 yılında basılıp dağıtıldığı, pay defteri fotokopisine göre yönetim kurulunun 12.12.1964 tarih ve 241 sayılı kararı ile davacıların murisinin bir adet 1.000 TL bedelli payının ...'...
DAİREMİZCE YAPILAN DEĞERLENDİRME NETİCESİNDE: Derdest dava; muvazaalı olduğu ileri sürülen anonim şirket hisse devrinin iptali ile devreden murise ait şirket hisselerinin miras payı oranında davacı adına tesciline, veya saklı payı oranında tenkisine karar verilmesi talebine ilişkindir. Dosya ilk derece mahkemesince istinaf incelemesi için Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesine gönderilmiş, 6. Hukuk Dairesince de "4721 sayılı TMK'nın "Miras Hukuku" (TMK 3. Kitap) hükümlerinden kaynaklanan ve diğer dairelerin görevine girmeyen davalar sonucu verilen hüküm ve kararlar, Hatırlatma: 4721 sayılı TMK’nın "Miras Hukuku" Başlıklı 3....
Davalılar ... ve ... vekili, şirket hisse devrinin iptalini istemek için davacının hukuken korunması gereken bir menfaatinin olması gerektiğini somut olayda böyle bir menfaatin olmadığını, davacının iptalini istediği Teknik Alüminyum İthalat İhracat San. ve Tic. Ltd. Şti'nin (hisse devri için TTK'm.520 de hüküm kurulmuş olup) 1/8 hissenin devri hususu olduğunu, hisse devirlerine karşı iptal davası açma yetkisinin sadece ortaklara ve kesinleşmiş alacak sahiplerine ait olduğunu, davacının iptalini istediği Teknik Alüminyum İthalat İhracat San. ve Tic. Ltd. Şti'nin 1/8 hissesi 17/11/2003 tarihinde davalı ...'nın annesi tarafından kendisine hiçbir bedel ödemeksizin verilen bir hisse olduğunu, Teknik Alüminyum İthalat ihracat san ve Tic. Ltd. Şti'nin şirketinin büyük ortağı olan müvekkil şirketi dağıtmamak adına davalı ...'tan hisseleri geri almış bunun mal kaçırma amaçlı yapıldığını iddia etmenin mümkün olamayacağı ve tüm bu nedenlerle davanın reddi gerektiğini savunmuştur....
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Tasarrufun İptali (İİK 277 Ve Devamı) DAVA TARİHİ : 08/12/2022 KARAR TARİHİ : 17/05/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 20/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Tasarrufun İptali (İİK 277 Ve Devamı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Tarafların iddia ve savunmaları Asıl davada davacı vekili 08/12/2022 tarihli dilekçesi ile davalı şirket ve davalı ... aleyhinde açtığı davada ... ile anlaşmalı boşanmalarına ilişkin Sakarya ...Aile Mahkemesinin .../... esas .../... karar sayılı kararı eki kabul edilen protokolde .. ... Şti'nde bulunan hisselerinin davacıya bedelsiz devrinin kararlaştırıldığını, kararın kesinleşmesine rağmen...'in hisseleri devretmeye yanaşmadığını ve ihtarnamenin de sonuçsuz kaldığını, bu süreçte...n şirketteki %50 hissesinin tamamını oğlu davalı ...e devrettiğini, davalı ...'...
