a devrettiğini, 25/04/2009 tarihinde yapılan genel kurulda şirket sermayesinin arttırılarak hisse değerlerinin de değeri 2 TL'den 864.000.00 adede yükseldiğini, tarafların kardeş olduklarını ve hisse bedelinin müşterek maliki oldukları arsaya yaptırılacak inşaatta davalı payına düşecek dairelerin satışından elde edilecek gelirden ödeneceğinin kararlaştırıldığını, arsa ile ilgili projenin tamamlanmasına ve dairelerin davalı adına tapuda kaydedilmesine rağmen hisse bedellerinin ödenmediğini, hisse devrinden sonra yapılan sermaye arttırımı iç kaynaklardan ve bedelsiz yapıldığından davalı adına kaydedilen bu hisselerin dahi müvekkiline rucü etmesi gerektiğini ileri sürerek, davalı şirkette diğer davalı adına kayıtlı bulunan 210.250,00 TL tutarlık hissenin müvekkiline aidiyetinin tespiti ile şirket pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, davanın zamanaşımı ve esastan reddini istemiştir....

Bu sebeple, davalı şirket hisselerini devralan dava dışı firmanın faaliyet konusu ile işyerleri ve adresleri araştırılmalı, hisse devrinden sonra davalı şirketin işyerlerinde bu kez dava dışı firma adına aynı konuda faaliyette bulunulup bulunulmadığı ve bu işyerlerinde çalışan işçi sayısı belirlenerek fiilen bir işyeri devri olup olmadığı açıklığa kavuşturulmalıdır. Ayrıca hisse devrinden sonra dava dışı firmanın işçi sayısında artış olup olmadığı, daha önce davacı şirket işçisi olup da devirden sonra bu kez dava dışı firmaya bağlı çalışan bulunup bulunmadığı da tespit edilerek toplanacak deliller dosya içeriği ile birlikte değerlendirilip sonucuna göre feshin geçerli nedene dayanıp dayanmadığına karar verilmelidir. Eksik inceleme ile yazılı şekilde karar verilmiş olması hatalıdır. Sonuç: Temyiz olunan kararın, yukarıda yazılı sebepten dolayı BOZULMASINA, peşin alınan temyiz harcının istek halinde ilgiliye iadesine 06.04.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; Mahkemece, şirket hisse devrinden kaynaklanan sözleşmelerde zamanaşımının 5 yıl olduğu gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş ise de, davaya konu protokolün tarafları olan T2 ve T3 ın şirket ortağı olmadığını, taraflar arasında yapılan protokolün, sadece şirket hisse devrine dayanmadığını, T2 ve T3 tarafından şirkete verilen parasal değerlerin de iadesini içerdiğini, bu nedenle sözleşmenin bir karma sözleşme niteliğinde olduğunu, sözleşmenin bir kısmı şirket hisse devri ise, bir kısmının da şirkete yapılan ödemelerin iadesi olduğunu, bu sebeple T2 ve T3 yönünden zamanaşımı süresinin 5 yıl değil, 10 yıl olduğunu ve zamanaşımına uğramadığını, mahkemece verilen kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, ilk derece mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmesini talep etmiştir....

Davalı Hazine vekili, yetki itirazında bulunmuş, hisse devrinin usulüne uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı şirket davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, Ankara 7.Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilip, Yargıtay 11....

Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı şirketteki payını noter huzurunda düzenlenen hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiği, hisse devrinin şirkete bildirilmiş olmasına rağmen şirket pay defterine kaydının yapılmadığı gerekçesiyle, hisse devir işleminin davalı şirketin pay defterine kaydı ve ilgili ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. Dava, 6762 sayılı Yasa'nın 520. maddesine dayalı olarak varlığı ileri sürülen limited şirket pay devrinin şirket pay defterine işlenmesi ve ticaret sicilinde ilan edilmesi istemlerine ilişkindir. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un 2. maddesinin a ve b bentleri uyarınca 6762 sayılı Yasa zamanında gerçekleşmiş olaylar bakımından bu olay ve ve fiiller hangi kanun yürürlükte iken gerçekleşmişlerse o kanun hükümlerinin uygulanması gerektiği açıktır....

Mahkemesinde görülmekte olan dava sonucunda alacaklı olduğuna karar verildiğini, karar konu 2.147.554,65 TL'yi davalının zimmetine geçirildiğini, müvekkilinin hisse devrinden vazgeçtiğini, müvekkilinin hisse devrinin geçerlilik kazanması için şirket genel kurulunda onay niteliği taşıyan herhangi bir imza atmadığı halde imzası taklit edilerek 19.08.2014 tarih, 2014/02 numaralı kararla hisse devir sözleşmesinin onaylandığını ve 12.09.2014 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığını ileri sürerek, 19.08.2014 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan hisse devrine ilişkin karardaki imzanın sahte olduğunun tespitini, hisse devrinin şirket genel kurulunda müvekkilinin imzasının taklit edilerek onaylanmış olduğundan usulüne uygun alınmayan ortaklar kurulu kararının ve şirket hisse devri sözleşmesinin iptalini istemiştir....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Akçaabat 1.Asliye Hukuk Mahkemesinden verilen, tarafları, tarih ve numarası yukarıda yazılı hükmün incelenmesi sırasında Yargıtay 19.Hukuk Dairesinin 7.6.2011 gün, 2010/13673-2011/7595 sayılı, 4.Hukuk Dairesinin 3.11.2010 gün, 12784-11356 sayılı, 1.Hukuk Dairesinin 21.10.2010 gün 11919-10850 sayılı kararlarıyla meydana gelen görev uyuşmazlığının giderilmesi istenilmekle, 2797 sayılı Yasa uyarınca toplanan Başkanlar Kurulu’nca dairelerin görevsizlik kararlarıyla dava dosyası incelenerek gereği görüşüldü: Dava, limited şirket hisse devrinden kaynaklanmaktadır. Uyuşmazlığın bu niteliği itibariyle hükmün temyiz inceleme görevi 11.Hukuk Dairesine aittir. S O N U Ç : Dosyanın 11.Hukuk Dairesine gönderilmesine, 15.12.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, davaya konu hisse devir protokolünü davalı şirket ortaklarının imzalamış olmasına, protokolde belirtilen taşınmazın davalı tarafça devredilmiş bulunmasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki (2) nolu bendin bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Ancak; dava, limited şirket hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup, davacı taraf dava dilekçesinde protokole konu üç adet aracın aynen iadesini, bu mümkün olmadığı takdirde bedelini talep etmiş, sonradan 14.06.2010 tarihli dilekçeyle araçların bedelini istediğini belirterek davayı ıslah ettiği iddiasında bulunmuş ise de, anılan dilekçenin ıslah olarak kabul edilmesi mümkün değildir....

in imzasını taşıyan şirketteki pay durumunu gösteren şirket yönetim kurulunun 22.02.2011 tarih ve 48 nolu ve 49 nolu kararlarında başka pay devirleri karar altına alınırken %25 pay devrinin karar altına alınmamasına nazaran, ...'in ... ...Noterliği'nin 18.12.2009 tarih ve 15417 yevmiye numaralı “anonim şirket hisse devri sözleşmesi” ile ... ...'den devraldığı 625 pay devrinden zımnen feragat ettiğinin kabul edilmesi ihtimalinde; Davacı ... ile ... ... arasında yapılan pay devrinden zımnen feragat edilmesi nedeniyle davacının %25 pay sahibi olduğunun tespiti isteminin yerinde olmayacağı, davacının daha önce mevcut %49 payının %20 payını ... ...Noterliğinin 13.09.2011 tarih ve 20148 yevmiye nolu Anonim Şirket Hisse Devir sözleşmesi ile ...'na, %20 payını ... 7. Noterliğinin 13.09.2011 tarih ve 20149 yevmiye nolu Anonim Şirket Hisse Devir sözleşmesi ile ...'a, kalan %9 payını ise ... ...Noterliğinin 13.09.2011 tarih ve 20150 yevmiye nolu Anonim şirket Hisse Devir sözleşmesi ile ...'...

Diğer taraftan davalı, havalesi yapılan bedelin, şirket hisse devrinden kaynaklanan zararın tazmini için yapıldığı hususunda kesin delil de ibraz etmemiştir. Bu durumda davacının davalıya havalesini yaptığı 2.000.000-USD'nin avans olarak gönderildiğinin aksine şirket hisse devrinden kaynaklanan tazminat ödemesi olduğu hususunun davalı tarafından ispat edilemediği, bu tutarın davacıya iadesi gerektiği anlaşıldığından mahkemece davanın reddine karar verilmesi doğru olmamıştır Davacı tarafından davalıya gönderilen 13/11/2017 tarihli ihtarnamenin 15/11/2017 tarihinde tebliğ edildiği ve verilen sürenin sonunda temerrütün 21/11/2017 tarihinde gerçekleştiği, T.C....