Dava, şirket hisse devrinin iptali ile uğranılan zararın tazmini istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın açılmamış sayılmasına karar verilmiştir. Dava konusu 26/09/2018 tarihli sözleşme incelendiğinde, davacı ...’nun davacı şirketteki hisselerinin davalıya devri konulu olduğu, devir bedelinin 9.700.000,00 TL olarak belirlendiği görülmüş ve bu aşamada sözleşmedeki devir bedeline itibar edilmesi gerekmiş olup, buna göre davacının hisse devrinin iptali talebi yönünden dava değerinin 9.700.000,00 TL olduğu kabul edilmiştir....
Dava konusu olayda ise davalı şirket esas sözleşmesinde bir bağlam kuralı yoktur. Dava konusu payların bedellerinin de ödendiği anlaşılmaktadır. Noterde yapılan devir işlemi ile pay devri gerçekleşmiştir. Muvazaa iddiasına dayanak bir delil dosyada mevcut değildir. Ayrıca davacı sadece hisse devrinin geçerli olduğunun tespiti için bu davayı açmıştır. Elbette davalı şirketin devri kabul zorunluluğu yoktur. Sadece usulüne uygun ( resmi biçimde devrin yapılması ve şirketin ana sözleşmesinde şahsi ya da fiili bir sınırlamanın bulunup bulunmadığı yönünden) tespitine ilişkindir. Yasa gereği şirket satın alanı kabul edebileceği gibi hisseyi ondan satın alabilir ya da 3. Kişinin alması için yönlendirebilir ya da şirketi feshe ve tasfiyeye götürebilir....
Karar Düzeltme Sebepleri Davacılar vekili karar düzeltme dilekçesinde özetle; Mahkemece sonradan icazet verildiği kabul edilen belgelerde sahte imzaların bulunduğunu, bu hususun hisse devri ve maden devri işlemlerinde muvazaa olduğuna kanaat oluşturacağını, mahkemece bozma öncesi ve sonrası tanık beyanlarının farklı değerlendirilerek çelişkili kararlar verildiğini, tanık beyanları ile murisin evlenmeden önce maddi durumunun iyi olduğunun anlaşıldığını, mevcut delillerle davanın kabulüne karar verilmesi gerektiğini, davalı ...'in şirket adına yapmış olduğu çalışmaların karşılığını şirketten istemesi gerektiğini, belirterek kararın düzeltilmesini istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davacılardan mal kaçırmak amacıyla muris tarafından yapılan ve muvazaalı olduğu ileri sürülen davalı şirkete ait hisselerin diğer davalıya devrine ilişkin işlemler ile maden ruhsatının devrine ilişkin işlemlerin iptali istemine ilişkindir. 2....
Limited şirket kuruluş sözleşmesinin değiştirilmesi niteliğini taşıması nedeniyle Ticaret Sicilinde Tescil ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen hisse devrinin, kamu alacağının tahsiline imkan bırakmamak amacıyla yapıldığı ileri sürülmekte ise de, hisse devri sözleşmesinin, 6183 sayılı Yasanın 30'uncu ve 24'üncü maddeleri uyarınca genel mahkemelerde açılan iptal davasına konu edilip, iptali sağlanmadığından, hisselerini bütün hak ve yükümlülükleriyle devreden davacı adına düzenlenen ödeme emrinin iptali yolunda verilen karara yönelik temyiz isteminin reddine 15.3.2006 gününde oybirliğiyle karar verildi....
e devrine ilişkin ... ...Noterliği'nin 18.12.2009 tarih ve 15417 yevmiye numaralı “anonim şirket hisse devri sözleşmesi'nin geçerli olup olmadığının tespiti gerekmektedir. Eğer davalı ... ... tarafından ... Madencilik San. ve Tic. A.Ş.’deki 25 hissesinin davalı ...'e devrine ilişkin ... ...Noterliği'nin 18.12.2009 tarilh ve 15417 yevmiye numaralı “anonim şirket hisse devri sözleşmesi” sözleşmesinin geçerli olduğunun kabul edilirse devir sonrası geriye, 48 -25=23 payı kalacağından ve mevcut bulunmayan payın devri mümkün olmayacağından 16.09.2011 tarihli “Anonim şirket Hisse Devir sözleşmesi” ile davacı ...'na ancak geriye kalan 23 payını devredebilecektir. Bu durumda davacı ...'na devredilebilecek pay da kalmayacaktır. Davalı ... ... tarafından davalı ...'...
Anılan yasal düzenleme uyarınca, anonim şirketlerde pay devri olgusunun diğer pay sahiplerini beklenmedik veya istenmeyen durumlarla karşı karşıya bırakmasını önlemek amacıyla ana sözleşmeye, nama yazılı hisse senetlerinin devrini kısıtlayan veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ki bu hükümler “bağlam” meydana getirirler ve bu tür senetlere de bağlı nama yazılı senet denir. Davacı tarafça hisse devralınan şirketin ana sözleşmesinin '' Hisse senetlerinin Nevi ve Devri '' başlıklı 7. maddesinde de bu türden bir bağlam kuralı öngörülmüş olup, şirket yönetim kuruluna hisse devrini sebep göstermeksizin reddetme yetkisi tanınmıştır....
ın şirkette bulunan hisselerinin, şirketin toplam hisselerinin % 50'sine karşılık gelen kısmını noter onaylı ... tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesi ile davacıya devrettiği, devir bedelinin tamamının nakden ödendiği, payın devri işleminden sonra asıl borçlu şirket adına tahakkuk ettirilen vergi borçlarının tahsili amacıyla şirket hakkında vergi/ceza ihbarnamesi ve ödeme emirleri düzenlendiği, ödeme emrine rağmen ödenmeyen amme alacağının tahsili amacıyla şirket mal varlığından tahsili cihetine gidilerek amme alacağının şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması üzerine amme alacağının tahsili amacıyla ortak sıfatıyla davacı adına dava konusu ödeme emrinin düzenlendiği anlaşılmaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/659 KARAR NO : 2023/89 ESAS NO : 2022/993 Esas KARAR NO : 2023/72 ASIL DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz, Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) BİRLEŞEN DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/09/2022 BİRLEŞEN DAVA TARİHİ : 12/12/2022 KARAR TARİHİ : 08/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz, Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacılar vekili asıl dosya dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin hisse sahipleri olduğunu, sahte imza ve evraklar ile yapılan genel kurul kararı doğrultusunda hisse devir sözleşmesi varmış gibi gösterildiğini ve bu doğrultuda müvekkillerinin bilgisi ve rızası dışında hisselerinin imzaları taklit edilerek dava dışı üçüncü kişi ------ devredildiğini, sahte devir işleminin davalı kurum tarafından tescil edildiğini,...
e devrettiğini, bu devrin aslında muvazaalı olduğunu, davalının muvazaalı devire rağmen kooperatif hissesini müvekkiline iade etmediği gibi müvekkilinden kira istemeye başladığını ileri sürerek, muvazaalı şekilde yapılan kooperatif hisse devir sözleşmesinin iptali ile dava konusu bağımsız bölüme ait kooperatif üyeliği ve hissesinin müvekkili adına tespit ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, kooperatif hissesini 100.000,00 TL bedeli nakit ödeyerek devir aldığını, devir bedelinin ödendiğine ilişkin belge düzenlendiğini, davacı ve eşinin boşanmasının da muvazaalı olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı kooperatif vekili, davacı ve diğer davalı arasındaki kooperatif üyeliğinin devri nedeniyle davalı ...'in kooperatifin üyesi olduğunu, davada kooperatife husumet yöneltilemeyeceğini ileri sürerek, davanın reddini istemiştir....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davaya konu olayda şirket hisse devrine ilişkin devir sözleşmesinin noterden onaylı olmadığı, esas sermaye payının devri için ortaklar kurulu kararının bulunmadığı, bu nedenle hisse devri için kanunda yazılı şartların gerçekleşmediği, açıklanan bu nedenlerle geçerli bir hisse devrinden söz edilemeyeceği, şirket ana sözleşmesinin 16. maddesi, Türk Ticaret Kanunu'nda geçerli hisse devri için öngörülen şartlar ve yerleşmiş Yargıtay içtihatları gereğince şirket hisse devrine ilişkin yasal koşulların gerçekleşmediği, davalının delil olarak dayandığı belgelerin başlı başına borçların davalı tarafından ödendiğini ispata elverişli olmadığı gibi, sözleşme içeriğine göre murisin borçlarının ödenmesinin hisse devri ile ilişkilendirilmiş olduğu, sözleşmenin 7. maddesinde yer alan “...'...
